新形势下我国金融控股公司发展现状及监管对策

2018-11-10贾翔夫

现代管理科学 2018年9期

摘要：在当前经济金融化的背景下，我国企业实业投资率下降，但其金融投资热情高涨。传统的金融机构如商业银行、证券公司和保险公司等的业务边界逐渐融合，实体企业对金融企业或金融企业之间的相互控股产生了金融控股公司。在分业经营、分业监管的制度框架下，具有业务协同优势的金融控股公司发展迅速。金融控股公司的发展有利于实现规模经济，但也会导致资金“脱实向虚”、宏观经济风险推升、债务和杠杆水平加大等问题，应当参照国际经验，在法律制定、监管架构设计和关联交易管理等方面对金融控股公司加以监管，还应加强杠杆监管和集中度管理，并重视对外资金融控股公司的制度安排。

关键词：金融控股公司；产融结合；监管主体

党的十九大以来，我国金融改革和发展举措不断并取得诸多成果。随着金融“脱媒”态势的逐步凸显和利率市场化进程的不断深入，我国金融业的发展格局出现较大变化，混业经营成为大势所趋，金融控股公司数量快速上涨，规模也逐步增大。金融控股公司具有业务发展协同、风险分散、规模经济和税务规避等优势，但同时存在潜在的利益矛盾和风险传递渠道，需要对其加以监管。分析金融控股公司的发展历程和经营现状并借鉴国际经验完善其监管机制具有重要意义。

一、我国实业投资金融业的历史沿革

近年来，我国经济中出现了金融化现象，具体表现为企业更多的通过金融渠道获取利润。实业企业投资金融业将原本在企业外部循环的资金转移到企业内部，使集团内部的其他产业和部门可以更好的获得金融支持，交易成本得以下降。实际上，早在20世纪80年代，我国实业企业就开始投资金融业，此后的发展大致整体经历了三个阶段：

1. 起步阶段（1986年～1995年）。这一阶段的实业企业投资金融业主要表现为工商企业通过发起设立等形式参股金融机构和产业集团成立财务公司。典型案例包括：红塔集团、贵州茅台、山东电力和一汽集团入股组建交通银行，新希望集團、东方集团和泛海控股集团入股成立民生银行，上海锦江集团、东风汽车集团等成立财务公司。

2. 治理阶段（1996年～2004年）。在国内“产融结合”模式逐步成熟后，企业集团纷纷参股金融机构或独立创设财务公司。这一阶段的主要特征是政府出台相关措施对实业企业投资金融业的行为进行有效监管，提高实业企业向金融业投资的门槛，要求投资金融业的实业企业保持盈利。政府严格的监管措施使实业企业的投资趋于规范化，也促进其进一步发展。截至2004年底，我国拥有财务公司80家，资产规模5 600亿元。

3. 快速发展阶段（2005年至今）。随着我国金融体制改革步伐的不断加快和金融市场的高速发展，“产融结合”模式的推广进入了新时期。截至2015年底，我国财务公司表内外资产总额达6.67万亿元，财务公司数量已达227家。国资委管理的113家央企中有三分之二以上涉足金融业，成为我国实业企业投资金融业的重要力量。上述央企拥有75家独立控股金融子公司，20家将金融板块作为其主营业务，营业收入占比超过50%，13家设置了独立统一的金融控股平台，对旗下金融业务进行统筹管理。除规模不断扩大外，实业企业的金融领域投资还呈现出多元化态势，其中不仅有财务公司、资产管理公司（海尔和华能集团）、信托公司（中化集团），还包括逐步发展的金融集团（中信集团、光大集团等）。

二、金融控股公司的界定与分类

我国在金融控股公司监管方面与发达国家相比存在很大差距。2018年4月，国务院办公厅印发了《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》，其中对金融控股公司的统计制度提出了要求，这是我国官方文件中首次对金融控股公司的概念加以提及，金融控股公司的清晰界定成为当务之急。

1999年2月，巴塞尔银行监管委员会等国际三大金融监管部门联合发布《对金融控股公司的监管原则》，其中对金融控股公司的概念进行了明确阐述，即：“同一控制权下，在银行业、证券业和保险业中经营两种或两种以上业务，且受到两个或两个以上金融监管部门监管的企业集团”。从上述定义可以看出，金融控股公司和一般性经营公司相比存在差异且具有自身的独特内涵：首先金融控股公司由母公司和其子公司组成，其中金融控股公司作为母体合并财务报表，子公司自负盈亏，两者之间联系的纽带是资本或契约关系；其次，金融控股公司的母公司既可以是从事金融或实业的经营机构，也可以是金融投资机构；第三，金融控股公司的母公司控股具有独立法人资格的子公司，各子公司分别从事不同金融业务，以实现风险隔离。金融控股公司规模扩大可为其带来规模经济效应，多元化经营产生的多方面协同也可以实现资源的合理配置，近年来金融控股公司的规模和数量均有显著增长。根据金融控股公司主营业务的不同，我国境内的金融控股公司可分为以下三类：

1. 银行金融控股公司。我国国有大型商业银行在海外注册金融控股公司，且在完成股份制改造后实现对国内外金融控股公司的控股，最终形成以银行为主导的金融控股公司，包括以工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行为核心的金融控股集团，这类金融控股公司体量巨大，发展和经营模式稳定且具有较为完善的监管机制，是金融控股公司的重要代表。

2. 非银行金融控股公司。我国的非银行金融机构包括资产管理公司、信托公司、保险公司和证券公司等，在经营过程中上述公司通过设立、收并购等形式完成对主营业务外其他业务的拓展，有的还形成了全牌照经营的格局。我国的非银行金融控股公司包括中信集团、光大集团、中国平安集团、中国银河金控、中国华融、中国信达等。

3. 产业金融控股公司。按照企业的所有权及主营业务的性质，我国的产业金融控股公司主要可以分为：国有企业主导的金融控股公司，如国家电网、中国石油天然气集团等；地方政府主导的金融控股公司，如天津泰达国际、上海国际集团等；民营企业主导的金融控股公司，如海航集团、复星集团等；互联网企业主导的金融控股公司，如蚂蚁金服。

三、金融控股公司的优势和潜在风险

金融混业经营发展有利于实现规模经济，还可以提升金融业对客户的服务效率。一般而言，采取金融控股公司的组织架构有利于实现对混业经营的运作和管理。支持一些金融机构采取金融控股公司的发展模式，对提升我国金融业实力，打造具有国际竞争力的金融机构意义重大。与此同时，由于金融控股公司通过母公司控股多个专业化子公司，因此其经营更为多元化，引发的风险也更加复杂。如果盲目无序发展，会对金融市场产生负面冲击：

1. 导致资金“脱实向虚”，不利于实体经济的发展。非金融实体入股金融业是目前国内监管的“灰色地带”，在进军金融领域时，实体企业多关注短期投资收益，而对于如何通过金融业务促进其主营业务的发展缺乏长远规划。近年来，许多实体企业集团已将业务重心转移到金融业，通过嵌套的金融杠杆大肆收购，许多交易涉及的领域与其主营业务并无直接联系。这些交易拉长了资金运转的链条，抬升了实体经济融资成本，同时也耗费了大量资源，影响其实体业务的发展与创新。

2. 关联交易盛行，风险在机构和市场间传播。有些机构在实质性拥有金融控股公司后，缺乏相应监管和制约，导致母公司与子公司、子公司与子公司之间存在许多关联交易，当一家子公司面临财务困境，可能会传导至其母公司或其他子公司，最终形成连锁反应。由于这些公司规模较大，涉及金融业务种类多，风险发生后具有显著的负外部性，可能使局部风险转化为系统性风险，影响金融市场的稳定。

3. 显著推升杠杆风险。多重杠杆效应为一些机构在金融领域的快速扩张提供了便利条件。由于缺乏集团层面的杠杆约束，部分机构出现股东结构混乱、股本资金来源不实等问题，显著推升了杠杆风险。一些公司通过控股的金融机构动用杠杆资金大肆并购其非主营业务，甚至将收并购行为拓展至海外市场，显著提升了金融部门乃至整体经济的杠杆水平，提高了金融部门的偿付风险、流动性风险和集中度风险。

四、金融控股公司监管的国际经验

考虑到金融控股公司发展過程中存在各类风险，强化对各类金融控股公司的实质性监管具有重大意义。从全球范围看，美国、英国和澳大利亚等国家对金融控股公司监管的历史较长，并且已经形成了较为完善的监管体系。各国对金融控股公司监管的主要关注点为：

1. 单独立法进行监管。与非金融企业相比，金融控股公司开展的金融业务具有更大的社会外部性，应接受严格的监管；与商业银行、证券公司等金融企业相比，金融控股公司的业务范围更广、组织架构更加复杂，基于单一类型机构的监管法规不能满足监管需要。针对金融控股公司，特别是涉足多个金融子行业的控股公司，许多国家都通过单独立法的形式对其进行监管，如美国推出《银行控股公司法》和《金融服务现代化法案》，欧盟出台《金融集团监管指令》等。

2. 明确监管主体。为了明确金融控股公司的监管主体，各国对金融控股公司存在以下几种制度安排：一是由货币当局牵头监管，如美联储和欧洲央行分别对金融控股公司进行统筹监管；二是单独设立监管机构进行监管，如加拿大、哥伦比亚、日本、新加坡等；三是由金融控股集团主营业务所在领域的监管部门监管，如阿根廷、中国香港、以色列、菲律宾等；四是没有单独或牵头的监管部门，如南非、土耳其等。

3. “控制权”的认定及业务准入。“控制权”关系认定是制定金融控股公司监管的基础。美国采用以下三个标准对金融控股公司的“控制权”进行认定：一是拥有25%以上的投票权股份；二是能够控制绝大多数高管人员的任命；三是美联储认定为“控制权”的相关情况。欧盟对金融集团对子公司控股的最低要求是投票权的20%。准入标准不同造成了美国和欧盟地区金融控股公司数量的较大差别。在业务准入方面，美国金融控股公司在投资非金融企业方面受到较多限制，美联储要求金融控股公司只能从事金融业务或金融业配套业务，而不能从事实体业务；欧盟规定，成为金融集团要满足金融资产占集团总资产的比例超过40%的要求；日本规定，金融控股公司，对其它非金融产业投资总额不得超过公司总资本的15%。

4. 杠杆管理。杠杆管理是金融监管的核心。金融控股公司面临的资本要求较高，美国、欧洲、日本和英国对具有系统重要性的金融控股公司资本要求更严格，此外还要求其子公司和母公司均保持资本充足，特别的，母公司应采取相应办法加总计算集团资本充足率，并使其满足审慎监管要求。金融控股公司资本计量的过程中易出现资本互持、重复计算、过度杠杆和母公司发债注资子公司等问题，各国主要采用分类度量法、风险加总法以及风险扣减法加以解决。

5. 集中度和关联交易管理。在金融控股公司监管过程中，集中度和关联交易是两个重要的风险点。欧盟要求各国监管机构根据具体情况设置最高限额。在关联交易方面，欧盟监管规定，超过金融控股集团最低资本要求5%的交易均为大额集团内交易，各成员国应根据具体情况对交易额度加以规定。

6. 对外资机构监管。近年来，美国和欧盟对外资机构设立金融控股公司提出了一些新要求。对于超过一定规模，且拥有多家实体企业的外资机构，要求其设立金融控股公司。2014年，美国推出强化审慎监管标准（Enhanced Prudential Standard），要求在美并表资产规模超过500亿美元的外资银行实体（不包含分行资产）必须设立间接持股公司，并与美国本土的金融控股公司实施相同的资本、流动性、公司治理和压力测试要求。2016年，欧盟在修改资本要求指引中规定，对于欧盟境内资产超过300亿欧元（包含分行资产）的非欧盟金融集团必须设立中间母公司，与欧盟当地金融集团执行同样的监管要求。

五、金融控股公司监管的政策建议

我国金融控股公司的快速发展，促进了金融业的集约化和综合化，但由于我国没有有效的联合监管机制，金融机构内部控制和风险管理也不健全，随着金融业务创新的加快，我国的金融控股公司出现了监管盲区。我国现有的分业监管模式存在三方面较为严重的问题：一是分业监管的银保监会和证监会缺乏更为有效的沟通和衔接；二是作为国有金融集团总部监管机构的财政部与“一行两会”之间缺乏相互协调和有效沟通的渠道；三是各方监管力度、目标的不一致很可能导致出现监管重叠和监管缺失。基于上述问题，我国需要在金融控股公司监管制度方面加以完善：

1. 完善金融控股公司监管法律。我国应借鉴国际经验，加快金融控股公司的立法，完善《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等现有法律法规，配合金融控股公司相关法律的出台与实施。

2. 明确监管机构架构。借鉴国际经验，我国可考虑根据控股集团母公司性质不同采取差异化的监管机构安排。对于集团母公司为商业银行、证券公司、保险公司、资产管理公司等受监管主体的金融控股公司，可由主监管部门牵头监管，子公司的监管部门协同监管。对于集团母公司为非银行实体等非监管主体，可确立人民银行的监管主导地位，银保监会、证监会重点完成对控股公司及其子公司的行为监管。

3. 准确定义金融控股公司并加强准入监管。应通过立法厘清金融控股公司的界定标准，明确设立金融控股公司的资质要求，明确金融集团对子公司“控制权”的最低持股比例要求。金融控股集团的金融资产规模或盈利水平占比应在一定水平以上。对金融控股公司投资实体的行为应进行限制。在此过程中，应重点加强对非金融实体金融控股公司的界定和准入监管。

4. 加强杠杆监管。夯实会计制度建设，根据金融子行业的不同特点，不断完善风险加权资产测度机制，推进并表制度建设，使集团层面具备计算资本充足率的能力，以便展开基于资本充足率的审慎监管。加强对“过度杠杆”、母公司发债为子公司注资、资本互持等行为的监管，确保集团和子公司资本充足率计算的真实性和可靠性。加强对增资股东资质的审查和资金来源的监控，强化对并购行为的监管。探索将非监管实体（如一些特殊目的公司）纳入金融控股集团资本充足率的考核范围。

5. 加强关联交易和集中度管理。应当引导金融控股公司完善内部控制制度设计，增加交易透明度。同时应建立“防火墙”制度，限制某些金融业务的内部交易。还要加强对金融集团的集中度管理，将各金融板块的风险敞口加以汇总，进行统一的集中度考量。

6. 重视对外资银行的监管。我国金融业对外开放进程不断加快，随着证券、保险及其它金融子行业对外资持股限制的逐步放松，部分外资机构会选择在华形成综合化经营格局，并拥有多家金融实体，我国在立法过程中应考虑对外资机构的制度安排，在加强市场准入和合规监管的同时重视经营风险的监控。

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基金项目：国家教育部重点大学基础研究基金（项目号：17XNLG01）。