司太立处心积虑收购海神制药 六次股权转让致估值暴增谜局

王琳

业绩增速放缓，高管频频变动，内忧外患烦恼不断，司太立重启收购之路呈现一波三折

10月中旬，即10月13日，浙江司太立制药股份有限公司（603520.SH，以下简称“司太立”）发布公告称，正在筹划收购浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）的94.67%股权。其实就在今年8月，司太立曾宣布终止收购海神制药。据司太立公告，终止收购的原因是受时间、环境等不确定因素影响，以及公司负责重大资产重组的独立财务顾问被立案调查，导致预计无法在原定计划时间内完成收购。不承想才过了一个多月，司太立已迅速收拾心情，重新上路。

司太立和海神制药都来自浙江台州，两家企业把控碘造影剂行业，主产品都涵盖碘海醇、碘帕醇等碘造影剂原料药等。司太立成立于1997年，为碘造影剂原料药的龙头企业，全球排名前五。海神制药于2003年9月成立，规模仅次于司太立。

对于这笔交易，投资者似乎并不看好。自今年6月5日司太立复牌以来，其股价一路走低，从复牌日收盘价28.9元，降至发稿日10月25日收盘价18.10元，市值快速缩水超过10亿元。虽然收购计划一度夭折，司太立却似乎越挫越勇。那么，究竟海神制药有着什么样的魅力，让司太立如此钟情？什么出发点致使司太立收购海神制药？就投资者关注的问题，《投资者报》研究员向司太立公司发送邮件，但截至发稿日，并未得到公司相应答复。

六次股权转让背后的谜局

《投资者报》梳理信息发现，在整个收购事件中，最引人注目的地方就是海神制药的股权转让多达6次，导致其估值20倍的暴增。2007年11月，海神制药原股东张志洪、张欣将合计75%的股权卖给葡萄牙好利安集团。交易完成，张欣完全退出，张志洪持股25%，好利安集团通过香港子公司Hovione，即香港IMAX持股，海神制药变为中外合资企业。Hovione拿到剩余25%股权的买入期权，待到2016年，行权条件实现，张志洪将海神制药的25%股份以1018万元转让给香港IMAX公司，海神成为外商独资企业。首次转让完成后，海神制药的估值为4000多万元左右。

2017年7月，好利安集团出售香港IMAX，核心交易资产仍为海神制药。而香港新大力参与竞标，不过，实际控制人卢唯唯是司太立董事长胡锦生的儿媳。12月，香港新大力以8.3亿元全资收购香港IMAX，实现第二次股权转让，海神制藥身价因此飙升20多倍。

对此，司太立曾对此发布公告进行解释，“好利安集团要求在境外进行现金交割。由于境外审批相关规定，司太立不能及时付款，也无法直接向卖家增发股票。只能通过澳门籍的卢唯唯先把境外公司买下来，然后再转手给司太立，而8.5亿则是司太立对整个资产包的估值。”

这仅仅是开始，此后，香港新大力调整了香港IMAX的股权结构，几经运作，海神制药变成了被司太立收购的主体。

但卢唯唯并没有马上把海神制药转手给司太立。2018年4月，海神制药股改，此时已更名为香港西南国际的香港新大力，一次性分别将海神5.88%、5.88%、1.80%、3.53%的股权转让给宁波天堂硅谷、西藏天堂硅谷、仙居聚量和竺梅寝具。仙居聚量于 2018 年 4 月 16 日成立，法人吴金韦为司太立董事，持股人为司太立及其子公司的主要人员。另一家竺梅寝具的法人胡锦洲是司太立董事长的弟弟。

如今司太立实际控制人胡锦生、胡健父子合计持有司太立4815万股，股权占比超40%。若本次收购海神制药成功，虽然胡锦生父子持股总数不变，持股比例下降，但胡健的妻子卢唯唯将通过香港西南国际持有司太立两千多万股，持股比例高达15%。最终胡锦生家族占司太立股份总数将提升至45%以上，更不用说加上仙居聚量和竺梅寝具的股份了。

显而易见，司太立收购的海神制药，让原本为境内一家普通的医药制造企业，在司太立“控股股东亲属”的积极介入下，华丽转身为一家外商独资企业。

不仅如此，就在司太立启动收购案前夕，其关联公司纷纷倾囊购买该公司股权，致使该企业身价暴涨，这难免让投资者陡升疑虑。从整个收购过程来看，交易步骤繁多，其资产重组方案显得十分复杂。

司太立缘何业绩压力陡增

近年来，由于消费需求增加导致我国造影剂制剂行业规模明显增加。但作为碘造影剂上游的原料药龙头企业，近年来，司太立业绩增速与行业发展并未保持齐头并进的步伐。

数据显示，司太立的营业收入从2011年的5.07亿元增长到2017年的7.11亿元，年均复合增长率5.81%;归母净利润则由2011年的3578万元增长至2017年的8312万元，年均复合增长率仅为3.51%。

2018年一季度，司太立实现收入1.97亿元，同比仅增长0.39%;归母净利润2216万元，同比下降21.03%。

据IMS数据，2012-2016年，中国碘造影剂复合增长率为12.5%;其中原研药年均复合增长率4.8%，而仿制药的年均复合增长率达到21.1%。

对于利润降幅较大的原因，司太立称主要有几个原因：一是2017年在建工程转固较多导致计提折旧较多;二是公司海外收入约占38%，人民币贬值导致汇兑损益增加;三是收购重组等相关费用增加。

《投资者报》发现，今年内司太立已两度更换副总经理人选，更有大股东因违规减持股份收到证监会的警示函。内忧外患烦恼不断，本次司太立重启收购之路呈现一波三折。