与时俱进做好公司治理的建设者

戴立新

作为上市公司治理的重要建设者、具体负责人，董事会秘书应做好公司治理建设者的角色：时刻关注企业发展环境的变化，及时转变观念，在传统的职能基础上，根据企业发展阶段及不同的战略需求，持续改善与提升公司治理水平，使其能更好地為企业发展服务

公司治理是企业运营发展的脉络与血液，良好的公司治理是改善业绩、提高投资回报的重点。上市公司治理应始终以服务企业发展为最高目标；随着企业不断的发展变化，企业的治理理念、治理体系、治理模式都应与时俱进。作为上市公司治理的重要建设者、具体负责人，董事会秘书应做好公司治理建设者的角色：时刻关注企业发展环境的变化，及时转变观念，在传统的职能基础上，根据企业发展阶段及不同的战略需求，持续改善与提升公司治理水平，使其能更好地为企业发展服务。比如，近年来越来越多的上市公司拓展海外业务，其间如何充分发挥公司治理的作用、让治理跟得上业务拓展的步伐，是摆在董秘们面前的新课题。2009年收购法国博杜安，2012年收购德国凯傲集团并助推其2013年在法兰克福交易所上市、2018年9月初持股45%，收购美国PSI公司，随着潍柴动力业务布局的不断拓展，我作为董秘，要重点考虑如何重构公司治理体系，适应企业国际化的发展步伐。这方面，我们做了积极的探索。

基础工作是，建立成熟的公司治理架构与模型。潍柴动力建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，在实践中不断制定完善各项公司治理制度，以保证公司董事会的科学决策和有效运行。董事会坚持以战略为导向，充分利用资源，以前瞻的眼光，发挥其战略判断力，引领公司战略发展的方向，可以说实现了专业、高效、前瞻的运作。此外，董事会下设审核、提名、薪酬和战略发展与投资委员会四个专门委员会。除战略发展与投资委员会外，各委员会的主席均由独立董事担任，各委员会中独董均过半数。各委员会严格按照各自的工作细则履行职责，为公司的各项经营及董事会决策提供专业参考意见，为公司的长远发展发挥了积极的作用。从董事会构成上看，面临多地法律法规的监管环境，人员构成上日趋注重国际化与专业化，目前共有15名董事，其中2名外籍董事，独董的专业背景涉及会计、法律、金融、公司治理、所属行业等多个方面，为董事会高效履职提供支持。此外，公司注重监事会与独董监督职能的发挥，积极探索更加高效、实际的监督模式，并尝试建立独董履职评价机制，并加以量化，更好地督促独董切实履职。

其二，制定与完善国际化的公司治理制度体系。随着公司国际化的深入发展，公司治理的制度体系需要不断拓展与完善，使其更加适应全球范围内公司治理的推进。如收购海外公司后，为更好地加强各地子公司的管理，我们及时修订公司内部管理制度，在考虑各地法律监管的基础上，尽可能地规范集团范围内的管理流程，如衍生品交易的管理、对外担保的管理。同时，我们制定了一系列符合不同监管环境的制度，如根据香港联交所规定制定的《董事会成员多元化制度》。

第三，构建兼顾从严、多地协作的信息披露体系。信息披露是上市公司的窗口，是投资者深度观察和了解公司规范化管理状况的重要渠道，我们董秘是这个窗口的管理者，是信息披露的主要义务人。作为A+H上市公司，潍柴动力在信息披露上坚持严谨客观的态度以及兼顾从严的原则。2012年收购德国凯傲集团后，潍柴动力的信息披露呈现监管环境复杂多变、公司体量庞大，审计工作时间紧迫、海外公司增多，信息不对称等特点，国际化特点日益突出。如何在跨国、跨区域的背景下，结合公司信息披露特点，探索国际化的信息披露机制，是董秘的责任，是要解决的重要课题。我们为此做了很多探索，逐渐形成了独具特色的信息披露机制。

多部门参与协作，搭建公司定期报告工作平台。为顺利完成定期报告的编制与披露，潍柴动力建立了董事会审核委员会年度报告披露流程，并与财务、人力资源、战略、运营、市场等多个部门建立了工作平台，通过下发定期报告编制计划、预沟通、定期沟通、疑难问题集中讨论等多个工作模块推进，分工合作，保证定期报告高质高效完成。

建立董事会议案征集流程，严控信披关。由于公司体量大、子公司较多，为最大限度地保证相关事项及时披露，潍柴动力制定了日常信息披露制度，建立了议案征集管理流程，通过划分议案征集归口部门，自下而上建立了重大事项信息收集通道，逐级收集判定上会标准，防范重大事项漏批、迟批现象。

执行日常信息披露的“预沟通机制”。面对多地不同的监管机制，要保证信息披露工作兼顾多方股东利益，我们积极与股东、监管机构、媒体等进行沟通，最大限度降低信息披露风险。

兼顾从严，从时间同步、内容兼容两个方面化解中国内地、中国香港与德国三地信息披露差异问题，并取得良好成效。例如为确保信息披露时间一致，我们利用早间直通车，解决时间不一致的问题。面对不同的监管规定，我们在尊重各地监管法律的基础上，从严执行。

上市公司治理，应以服务企业发展为根本出发点、最高目标。做好公司治理建设者，我们董秘应以内部监督者的眼光，时刻保持与时俱进的观念，并以股东利益最大化和提升监督质量为最终目标，不断审视公司治理状况、及时加以提升。打铁还需自身硬，董秘要具备扎实的业务知识，包括法律法规、财务管理、企业战略、并购重组、证券投资、市场营销、资本市场等，同时要有高情商、善沟通、领导力等软实力，极强的沟通协调能力，履职中严守三条底线，就是法律底线、监管底线、道德底线。

主讲人系潍柴动力副总裁、董秘，“金圆桌奖”功勋董秘奖得主