金融负债与权益工具的区分

摘 要：本文基于永续债阐述了金融负债与权益工具的区分，并结合案例进行分析，旨在为实务应用提供指导与借鉴。

关键词：永续债 金融负债 权益工具

一、引言

永续债起源于18世纪的欧洲，顾名思义，可以永远续期的、没有到期日的债券。永续债的性质“介于股权与债权之间”。虽然从法律意义上讲，永续债也是债，但由于没有确定的偿还时间，根据“实质重于形式”的会计原则，理论上可以被发行人无限期占用，可有条件计入权益，从而降低企业杠杆率。因此，永续债引入国内后发展迅速。

为规范其会计处理，财政部于2014年3月颁布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，并且于2014年6月相应修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关章节。2017年5月，与国际财务报告准则趋同，财政部再次修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并于2018年7月发布了应用指南，金融负债和权益工具的区分有了更详细的指引。

二、金融负债与权益工具的区分

判断一项金融工具是否应划分为金融负债或权益工具时，应当以相关合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式为依据。区分的基本原则一是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务；二是否通过交付固定数量的自身权益工具结算。

如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具以及被要求强制支付利息。

如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。

实务中，永续债等金融工具发行时还可能会附有与普通股股利支付相连结的合同条款。这类工具常见的连接条款包括“股利制动机制”、“股利推动机制”等，这些机制本身均不会导致相关金融工具被分类为金融负债，但与交叉保护条款或其他投资者保护条款相连接的除外。

有些永续债虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。实务中，存在利率跳升且跳升幅度较大，或者虽然跳升幅度较小但连续跳升且上不封顶的永续债，则构成了交付现金或其他金融资产的间接义务，导致该永续债分类为金融

负债。

三、案例分析

某公司发行了一项年利率6%、期限为10年、但期满后可选择无限期延续，若续期则利率每隔5年跳涨50BP（0.5%）。发行方按季支付利息，但有权不限次数地递延支付票息，发行方一旦选择推延支付票息，则利率跳涨300BP（3%），不重复调升。

上述合同条款巧妙地向发行方施加了付息压力和赎回激励，意在迫使或诱导发行方按照交易双方事先预期的方式还本付息。在此安排下，一个理性的发行方很可能会选择按时支付票息，并于第10年末偿还全部本金，否则，发行方势必承担较高的声誉风险和融资成本。这意味着，该永续债的发行定价、资金预算以及风险管理方法实际上更加贴近于一项金融负债。

然而，上述合同条款本身却并不妨碍发行方将该工具分类为一项权益工具，原因在于，支付利息和偿还本金，不论其发生可能性大小，均为发行方有权自主决定的事项，换言之，投资方始终无权要求发行方还本付息。而且该永续债利率调升幅度低于市场水平，未形成间接义务。根据会计准则对于金融负债与权益工具区分的基本原则，该永续债“存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”。

但是往往永续债还附加其他投资者保护条款，该案例下还有如下条款：

（一）发行方向普通股股东进行任何形式的利润分配、或者减少注册资本的情形，则需定期支付利息，不得选择递延。

（二）一旦发行方发生或可能发生撤销、改制、重组、破产、强制清算等情况，债权人应享有的债权与其他普通债权按同一顺位进行清偿。

（三）发行方拟进行破产或清算、因判决或裁定有1%的资产被执行或扣押，且该事项对偿付该合同下的本息构成重大不利影响时，应立即偿还本息。

根据准则应用指南，条款（一）涉及的“股利推动机制”本身不会导致永续债被分类为金融负债。发行方能够根据相应的议事机制自主决定利润分配或减少注册资本，因此该永续债利息并未形成支付现金或其他金融资产的合同义务，不影响前述分类为权益工具的判断。

但是條款（二）、（三）投资者保护条款，需根据企业情况具体分析，一般只有在有关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生，才能“无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”，否则该永续债应当划分为一项金融负债。

四、结论

金融负债与权益工具的区分应当基于真实、完整的合同。投资者保护条款往往对权益工具的判断具有一票否决的作用。企业应当确保合同措辞明确，能够以此为基础做出合理的会计判断。

参考文献：

[1] 财政部会计司编写组.《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南2018.中国财政经济出版社，2018

[2] 范勋 田雪彦.“像股的债”和“像债的股”——转换视角看透债务工具和权益工具.安永观察，2015

作者简介：姓名：周文静 出生年月：1983年9月15日 性别：女 民族：汉 籍贯：浙江省丽水市 当前职务：高级主管 当前职称：中级会计师 学历：硕士研究生 研究方向：财务会计