2018年中国传媒资本市场新发展

郭全中　郭凤娟

摘要：本文研究梳理了2017年国家出台多项有利政策促进传媒业2018年发展的情况：IPO（首次公开募股）加速而再融资受困；15家传媒企业IPO成功，传媒企业积极引入战略投资者并开展并购；有潜力的互联网传媒企业频繁融来大额资金；BAT（百度公司、阿里巴巴集团、腾讯公司三大互联网企业首字母的缩写）继续大力布局大文化娱乐产业；特殊管理股落地，对互联网类传媒企业资本运作产生重要影响，今日头条、腾讯等积极进行国际化布局。

关键词：特殊管理股；企业国际化；定增并购；BAT；今日头条

中图分类号：G206.2 文献标识码：A文章编号：CN61-1487-（2018）08-0005-06

一、国家相关政策整体有利于传媒业发展和升级

（一）国家出台多项利好传媒业发展的文化产业政策

首先，国家和相关部门出台了多项产业规划。2017年是我国“十三五”发展的重要一年，为推动文化产业成为国民经济支柱性产业、加速文化产业转型升级，国家和相关部门出台了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》《新闻出版广电影视“十三五”发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 等多项规划，为“十三五”期间我国的文化发展和建设指明了方向。此外，文化部还出台了《文化部“一带一路”文化发展行动计划（2016-2020）》，为“一带一路”的文化发展定下了目标。

其次，两项法律开始正式实施和一项法律正式通过。《电影产业促进法》《公共文化服务保障法》于2017年3月1日正式实施；2017年11月4日《公共图书馆法》正式通过，于2018年1月1日正式实施。

第三，出台了多项指导意见。2017年4月，文化部發布了《关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》，这也是我国首个数字文化产业的政策性文件，表明我国高度重视数字文化产业。国家新闻出版广电总局发布了《关于进一步加强网络视听节目创作播出管理的通知》 和《网络文化出版服务单位社会效益评估试行办法》，表明国家加强了对互联网文化产业的管控。

在上述政策中，大力鼓励和支持优秀文化企业进入资本市场是重要原则和内容，从整体来说，传媒产业与金融业融合发展的政策环境持续向好。

（二）IPO加速，有利于传媒类企业融资

2017年共有479家企业上会，433家企业在沪深股票交易所成功上市，融资金额为2259.2亿元，新股的审核数量及上市发行数量双双创出历史新高，上市数量和融资额比2016年的227只新股和1516.24亿元分别增长89%、49%。2017年上市企业数量超过2010年的347家，创我国资本市场有史以来年最高纪录。此外，越来越多的新三板企业转向A股，共有40家新三板企业上会，但只有25家获得A股“门票”，新三板企业通过率仅为62.5%。

整体来说，IPO的审核越来越严格，上会的479家企业中只有380家获得通过，整体过会率为79.33%。

（三）再融资和减持出新规导致再融资受困

首先，2017年2月17日，证监会发布“再融资新规”，主要内容包括：定增发行的股票数不得超过公司总股本的20%，本次募资距离前次募资完成的时间不得少于18个月等。虽然监管部门的目的是稳定二级市场、保护中小投资者，并为IPO发行提速做铺垫，但也给包括文化娱乐公司在内的A股上市公司的再融资工作带来很多困难。

其次，2017年5月下旬，证监会又发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，之前定增股东解禁后可以直接在二级市场上卖出，而减持新规出炉后，持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。定增股东减持周期的被延长，必然导致定增市场吸引力进一步下降。

受上述两个政策的影响，再融资企业数量和融资规模都大幅度下降。根据东方财富Choice的数据显示，截至2017年12月13日，共有492家企业完成再融资，融资规模为11342亿元，融资规模相比2016年全年缩减了5832亿元，缩减幅度达1/3；再融资企业的数量也下滑明显，缩减数量约300家。

（四）特殊管理股制度落地

早在2013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就提出，要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。此后，2014年2月，中央全面深化改革领导小组第二次会议审议通过的《深化文化体制改革实施方案》把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点。2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 提出推进公司制股份制改革，允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。2017年，特殊管理股终于尘埃落定，人民网拟参股北京铁血科技公司就是特殊管理股的试点，这将对互联网的融资产生重大影响。

二、传媒业资本运作基本情况分析

（一）传媒类公司上市成果丰硕

2017年无疑是我国传媒类公司上市的丰年，无论是内地资本市场，还是美国资本市场，乃至香港资本市场，都出现了我国传媒业公司上市的身影。

一是15家传媒类公司在内地资本市场完成IPO。在内地资本市场，由于IPO速度加快，传媒类尤其是出版传媒类公司纷纷上市。在15家上市公司中，就行业性质来看，出版类上市公司有6家，影视制作公司有3家；就区域来源而言，来自北京的企业有6家，来自山东和湖南的企业各2家；从上市地点来看，在上交所上市的有8家企业，在深交所上市的有7家企业；就募资额而言，山东出版最高，为26.87亿元；中国出版第二，为23.14亿元；华凯创意最低，为1.59亿元。具体见表1：

三是搜狗成功在美国纳斯达克上市。搜狐旗下的搜狗成功登陆纳斯达克，募集5.85亿美元。根据搜狗的招股说明书显示，从2014年到2017年上半年，搜狗的总营收分别是3.86亿美元、5.92亿美元、6.60亿美元和3.73亿美元，近三年同比增幅分别是53.4%、11.5%、13.0%；相关广告收入分别是3.58亿美元、5.40亿美元、5.97亿美元、3.29亿美元，近三年同比增幅分别为50.8%、10.6%、10.2%。

四是私有化的企业积极谋求A股上市。首先，之前在美国纳斯达克上市的博纳影业计划在深交所IPO，计划募集资金14亿元，其中的8.2億元将用于电影院项目。其次，同样从美国退市的奇虎360借壳江南嘉捷在A股上市。其具体方案如下：江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出；360公司100%资产作价504.16亿元，抵消重大资产置换部分后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买；达成了对赌协议，交易双方承诺360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。目前该方案已经获得证监会批复，奇虎360有可能成为国内市值最高的互联网公司。

五是多家企业在新三板挂牌。2017年，郑州报业集团旗下的中原网、中山日报报业集团旗下的中山传媒和珠江数码在新三板挂牌，广州珠江数码集团股份有限公司的主营业务是从事广州地区广播电视网络的建设、运营、维护和管理。

六是重庆广电新媒体在冲关上市时被否决。由于IPO新规越来越严格，重庆广电新媒体在冲关上市时被否决，其主要原因应该是过于依赖IPTV（交互式网络电视）和未来成长性存疑，这也给传统电视的新媒体未来上市埋下了隐患。

（二）传媒类公司上市积极引进战略投资者和定向募集收购

一是传媒类上市公司积极引进战略投资者。2017年，有5家传媒类公司积极引进战略投资者。其中，曾因影视明星赵薇意图入主而备受瞩目的浙江万好万家文化股份有限公司，被祥源控股集团有限责任公司以16.74亿元的价格收购公司控股股东万好万家集团100%股权，收购后间接持有万家文化29.72%的股权，至此，万家文化的实际控制人由孔德永、刘玉湘变更为祥源控股董事长俞发祥。

而2017年1月，乐视网发布公告，宣布乐视网、乐视影业、乐视致新与战略投资者以及其他投资人达成协议，共获得168亿元投资，其中上市公司及其控股子公司合计将获得资金约71亿元，其中贾跃亭将其所持有的170、711、107股乐视网股份以人民币60.41亿元的价格转让给融创控制的嘉睿汇鑫。但在过去的一年中，乐视网陷入困境中而难以自拔，根据乐视网发布公告称，预计2017年亏损116.05亿元-116.1亿元，刚一复牌就连吃若干个跌停板。具体见表3：

首先，江苏有线发布重组预案但尚未最终获批复。江苏有线以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的形式，购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司，交易总金额为93.29亿元；同时公司拟募集配套资金总额11.3亿元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。

2017年9月26日，上海证券交易所发出了《问询函》，此后江苏有线和券商进行了回复，目前尚未获得最终批复。

其次，芒果TV拟借壳快乐购上市。根据快乐购发布的公告，拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权以及芒果娱乐100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱48.20%股权。本次交易的标的资产为快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。根据此次交易的价格，芒果TV的主体公司快乐阳光作价约95.3亿元，芒果互娱作价约5.1亿元，天娱传媒作价5.03亿元，芒果影视作价5.4亿元，芒果娱乐作价4.7亿元，总交易价格为115.5亿元，未来重组后的上市公司4年的业绩承诺将达到41个亿的净利润。快乐购收购湖南广电旗下的芒果TV等资产，本质上是芒果TV等借壳上市，而传媒类上市公司能够成功上市的关键是能否得到相关部门的批复，而根据湖南广播电视台党委书记、台长吕焕斌在第五届中国网络视听大会上发言[1]，该重组方案已经获得了中宣部、广电总局等相关主管部门的批复，但是2018年1月19日，快乐购公开证监会对于公司重组的53条反馈意见，证监会认为快乐购重组报告书存在多处缺漏：未按规定公开变动频繁且影响较大的成本、价格、销量等指标对估值的影响；未披露收益法评估的非经营性和溢余资产的分析与确认过程。

不得不说，芒果TV的上市之路一波三折，先是想独立IPO不了了之，再到2016年8月宣布资产注入快乐购的方案三个月后被终止，再到2017年9月底的这次资产注入。满以为这次已经获得了相关主管部门的批准之后一帆风顺，但是在当前上市监管越来越严的情况下，证监会直接提出了53条意见。芒果TV的运营主体快乐阳光最受监管关注，证监会单独针对快乐阳光的反馈意见共有13条，包括业务收入、毛利率、无形资产、应收款项、预付款项、存货余额等内容，以及快乐阳光历史上存在股权代持；并且要求快乐购披露芒果TV广告收入和会员收入情况，公开会员收入的主要运营数据，包括但不限于注册人数、活跃用户数、会员人数、人均付费金额、月充值数、月收入确认金额等。

此外，在新三板上市的东方网也成功募资4.9亿元，刷新了新三板新闻网站的募资纪录，这对于流动性很弱的新三板来说殊为不易。

三是传媒类上市公司积极开展收购。首先，中文在线拟以14.7亿元的价格收购上海晨之科80%的股权，收购完成后，晨之科成为中文在线的全资子公司。其次，宣亚国际拟以28.95亿元收购蜜莱坞约48.25%股权的行动已经终止。宣亚国际交易采用全现金方式支付，蜜莱坞旗下运营的主要直播平台正是映客直播，其本质是映客传播拟借宣亚国际上市。第三，浙数文化全资子公司拟出资10亿元收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权，出资方式是以自有资金现金方式出资。2017年1-4月，深圳天天爱取得营业收入3522万元，实现净利润1923万元。

四是浙报传媒作价19.97亿元出售《浙江日报》等21家新闻传媒类资产。根据浙报传媒的最新公告，浙报传媒拟出售持有的21家一级子公司股权，上述资产的预估值为199671万元。本次拟出售的资产2015年营业收入为23亿元，占浙报传媒2015年度营业收入的67.45%。

（三）具有良好发展潜力的传媒类企业屡获大金额的战略投资

互联网传媒企业由于发展潜力大，已经成为各类资本追逐的重点目标。今日头条2017年营业收入150亿元，以220亿美元的估值获得20亿美元巨额融资，以支撑其在微头条、短视频、抖音和悟空问答等业务线的全面拓展；爱奇艺完成了一笔15.3亿美元的可转债认购，主要认购方为百度、高瓴资本、博裕资本、润良泰基金、IDG（美国国际数据集团）资本、光际资本、红杉资本等，其中百度认购3亿美元。充足的资金能够帮助爱奇艺巩固和扩大自身的领先地位，相信不久的未来其盈利已不是难题。快手也获得了3.5亿美元的腾讯战略投资。此外，在传统媒体创办的互联网企业方面，山东广电新媒体引入4家战略投资，4.67亿元持股25%。具体见表5：

从表5可以看出，传媒企业的融资具有如下三大特点：一是融资额较大；二是发展潜力更大的互联网企业融资规模大，而依赖政策优势的传统媒体的融资规模相对较小；三是获得融资的主要是互联网企业。

（四）发行公司债

因为监管层关闭了再融资的大门，股权融资难度很大，传媒公司纷纷寻找替代的融资方式，债权融资——发行公司债券就成为可供选择的工具。相比定增募资，发债融资有审批容易、不稀释现有股东股权等优点，光线传媒、华谊兄弟等纷纷发债。具体见表6：

唐德影视等影视公司当发现定增这条路走不通之后，转向发债募资。例如，唐德影视2017年5月20日披露，拟发行规模不超过6亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债，募集资金将用于调整债务结构、补充流动资金等。但是，上市公司发债融资也并非一帆风顺，目前债市的不景气会导致发行的难度增大、时间更长；另外，发债也会给相关公司带来不小的利息支出。例如，光线传媒2016年和2017年各发行规模10亿元的债券，利率分别为3.5%、5.3%，这意味着公司接下来每年需要偿还的利息就高达8800万元，超过公司2016年净利润（7.41亿元）的1/8。

除了发行公司债，目前A股市场上比较常见的融资方式还有发行可转换债券。所谓可转换债券，其实就是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间内，将其购买的债券转换成指定公司的股票。由于兼具股权融资和债权融资的优势，目前包括三七互娱、湖北广电、利欧股份、平治信息等A股上市公司，都在大力推进发行可转债。

（五）BAT继续加大传媒业布局

BAT有着巨型的生态系统、庞大的用户群和富可敌国的资金，它们继续在大文娱领域布局。

一是腾讯投资最多，布局最深。据不完全统计，腾讯投资大文娱项目有38个，投资的细分领域包括动漫、短视频、媒体/自媒体以及知识付费等。其中动漫领域投资公司超10家，投资了徒子文化、铸梦动画、丛潇动漫、糖人动漫等；在短视频领域，腾讯领投了“快手”的3.5亿美元D轮融资；在媒体/自媒体和知识付费领域，腾讯投资了知乎、得到、新榜、毒舌电影等；在游戏领域，投资了西山居、掌趣科技、PocketGems等；此外，还投资了猫眼电影等。具体见表7：

二是阿里巴巴大文娱布局频繁落子。据不完全统计，2017年，阿里巴巴在大文娱领域投资9家企业，主要的有阿里影业以13.3亿元增持淘票票9.12%股份，持股达96.71%；还收购了综合类现场娱乐票务营销平台“大麦网”，整合至大文娱板块；阿里还投资动漫创作公司“两点十分动漫”，出海移动视频直播平台“Nonolive”以及综合性娱乐传媒公司“麦特文化”等。具体见表8：

（六）组建各类基金

首先，上海报业发起100亿元傳媒产业母基金，首期目标规模30亿元，这也是国内第一只由国有传媒集团主导发起运作的文化产业母基金。

其次，万科、阿里等宣布参投华人文化基金，总规模超75亿元。万科全资子公司昆山品铭富企业管理有限公司10.5亿元参与投资华人文化基金，占基金认缴出资总额13.96%，该基金总规模超75亿元人民币。其中杭州阿里创业投资有限公司拟出资18.4亿元参与投资华人文化基金，占基金认缴出资总额24.46%。

三、传媒企业资本运作新特点与新趋势

（一）互联网企业积极进行国际化布局

我国的互联网企业经过若干年的发展，具备了很强的实力和对复杂场景的深刻理解，开始积极进行国际化布局。

首先，今日头条国际化战略频繁落子。一是头条完成了对海外音乐短视频平台Musical.ly的收购，交易总价近10亿美元。交易完成后，今日头条旗下音乐短视频社区抖音将和Musical.ly进行合并，双方将保持品牌独立，未来会在技术、产品等多方面探索更深入的合作。二是2017年年初通过“资本+技术输出”的方式全资收购北美主流短视频应用Flipagram。三是收购和投资了猎豹移动旗下的新闻聚合平台News Republic和直播平台Live.me，今日头条将以8660万美元对价收购猎豹移动旗下新闻聚合平台News Republic，今日头条参与猎豹移动子公司Live.me的B轮融资，投资Live.me5000万美元。News Republic已在全球拥有超过2700家版权合作资源。

其次，腾讯在海外布局的主要有：腾讯斥巨资入股“阅后即焚”视频社交AppSnapChat母公司Snap超过12%的股权，腾讯领投加拿大线上故事阅读与写作分享平台“Wattpad”4000万美元D轮融资等。

（二）特殊管理股开始在互联网媒体试点

2017年8月，人民网拟参股北京铁血科技公司是明确的特殊管理股试点[2]，此外，一点资讯也在进行特殊管理股试点并因此获得了互联网信息服务二类牌照。从铁血科技和一点资讯的特殊管理股制度，可以看出其具有如下特点：

首先，在试点范围方面，特殊管理股的试点范围将是未上市的互联网公司以及在国内上市或者在新三板挂牌的互联网公司，未上市的互联网公司如一点资讯等，在新三板挂牌的互联网公司如这次人民网参股的北京铁血科技股份公司等。

其次，在持股比例及持股方式方面，持股比例基本借鉴的是英国“金股”制度，一般为1%-1.5%。人民网将以7.89元/股的价格，认购铁血科技发行的91.33万股非限售流通股股票，总计约720万元，占发行后铁血科技总股本的1.5%[3]。而对于规模较大的互联网公司，持股比例应该在1%左右。在持股方式方面，小互联网公司由国有传统媒体直接持股，如该案例中由人民网直接持股铁血社区；而对于规模较大的大互联网公司则需要组建相应的投资公司来持股。由于大互联网公司市值高，由传统媒体直接投资持股的方式就难以实施。如果某企業市值为500亿元，即使1%也需要5亿元的投资，这就需要组建投资公司来投资。

第三，在监管方式方面，董事会由投资方派出一名特别董事。人民网将向铁血科技推荐一名董事，经铁血科技股东大会选举产生。在总编辑方面，为了保证正确的舆论导向，互联网公司必须设立总编辑一职，投资方派出的董事对于总编辑有“一票否决权”。在该案例中，铁血科技将设总编辑一名，列入高级管理人员名单。

第四，在内容审核方面，由于人民网具有很强的内容审核能力，铁血科技将与人民网签署内容审核服务合同，由人民网负责铁血科技的内容审核工作。在补偿内容审核公司方面，由于内容审核需要耗费大量的人力物力，应由互联网公司向投资公司支付内容审核费用。由于投资公司是按照市场价格进行投资，且持股比例很低又不能随意减持，所以采取铁血科技支付相应的内容审核费用的办法。

（三）政策趋紧上市文化企业并购越来越难

正如上文所述，由于国家监管政策趋紧，尤其是2016下半年以来，证监会进一步加强了影视、娱乐类企业IPO审核，传媒类上市公司通过定增并购重组来融资越来越紧，在2016年被否的24起重大并购重组中，就有11起为软件与信息行业、文化娱乐行业，占比接近一半。2017年，在政策趋紧的背景下，文化企业重组失败率更高。

参考文献：

[1]郭全中.特殊管理股如何落地[N].中国出版传媒商报，2017-10-24（8）.

[2]吴绮玥.湖南广电吕焕斌：芒果TV的重组已获主管部门批复[EB/OL].

http：//news.cnstock.com/news，bwkx-201711-4158438.htm.

[3]新浪网.人民网参股铁血社区母公司铁血科技 负责内容审核[EB/OL].

http：//tech.sina.com.cn/roll/2017-08-23/doc-ifykiqfe0876356.shtml.

作者简介：郭全中，管理学博士，国家行政学院社会和文化教研部高级经济师。

郭凤娟，硕士，北京资产评估协会科员。

（责任编辑：薛耀晗）