上市公司审计委员会监督有效性探析

陈平

摘 要 上市公司审计委员会制度已广泛执行。但在实际执行上市公司审计委员会制度时，审计委员会还存在不够独立和缺乏相应的法律地位等问题。近年来，独立董事承擔的监督风险越来越大，但仍无法形成对大股东和管理层舞弊的有效制约。本文从审计委员会成员的产生、独立性、薪酬、监督程序化等方面讨论上市公司审计委员会监督有效性及改进措施。

关键词 上市公司审计委员会 专家库 薪酬 程序化底稿

上市公司审计委员会制度已在上市公司和拟上市公司中广泛执行，委员会的职能基本能满足监督的需要。但在实际执行上市公司审计委员会制度时，审计委员会还存在不够独立和缺乏相应的法律地位等问题。一些上市公司独立董事的薪酬较高，却没能很好地履行相应的义务。近年来，独立董事承担的监督风险越来越高，但仍无法形成对大股东和管理层舞弊的有效制约。由于公司上市利益巨大，公司高管粉饰报表，编造利润，不惜利用各种手段造假的情况还是时有发生，如银广厦、琼民源、黎明股份、蓝田股份、绿大地、郑百文、乐视网等一批上市公司的各种造假。审计委员会的监督作用越来越大。公司重大事项都需要独立董事发表独立意见，责任也越来越重大。

国内外对审计委员会功能的表述均不相同，但其基本功能都包括监督及评估外部审计机构工作，指导公司内部审计，财务报告、内部控制监督评价，与外部审计沟通。审计委员会的职责基本能满足要求。但关键问题是在实务中怎样发挥审计委员会的功能，而不仅仅是一纸空文。

本文从审计委员会成员的产生、独立性、薪酬、监督程序化等方面讨论上市公司审计委员会监督有效性及改进措施。

一、我国上市公司审计委员会的现状

（一）委员的产生

根据规定，上市公司审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生，由3名或以上成员组成。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

1.委员的产生方法存在先天缺陷。实际操作中，独立董事的提名、选举等权力都集中在董事会并最终归于大股东，其独立性存在先天缺陷。从深交所前几年完成的“上市公司独立董事制度执行效果调查”的调查结果来看，很多公司由大股东提议独立董事人选，再以董事会的名义提名，其他方式推荐的较少。868家受调查的公司中，独立董事由大股东直接提名的占16%、独立董事由董事会提名（基本也由大股东提议）的占73%，其他独立董事提名的只有7家。

2.部分成员不具备相关行业的专业知识。很多公司聘请独立董事时陷入“名人误区”，而名人大多事务繁忙，没空来公司了解情况。虽然名人在其专长的行业有比较丰富的经验，但如果上市公司不在其以前从事的行业，行业经验就可能欠缺。

（二）委员的地位

1.法律地位。有关独立董事制度的法律或规范性文件为中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引第一条指出：为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》。从制度上肯定了设立上市公司审计委员会的必要性。《指导意见》存在两个方面的问题：一是法律地位不够高；二是有关独立性和独立董事的选聘待修改和完善。

2.企业中审计委员会的地位。为了逃避监管部门和审计委员会的监督，上市公司实际控制人根据自己的人脉关系，选择“自己人”入选独立董事，成立虚设的审计委员会。审计委员会在企业中处于受支配的地位。

（三）审计委员会的职能

监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审阅上市公司的财务报告并对其发表意见，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计机构与外部审计的沟通等，基本能满足现阶段监管的需求。

二、上市公司审计委员会的改进方法

（一）审计委员会成员地位提升和选聘改革

1.法律地位的提升。现阶段，审计委员会的权责主要依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》中的规定，其他法规中涉及的不多，法律地位还不够高。可以制定具体的法律法规，在法规中对审计委员会的权利与义务等作出详细的规定，加强审计委员会的法律地位。

2.审计委员会成员的来源规定。建议监管部门分行业、分地区建立独立董事专家库，建立制度规定独立董事由专家库随机选取，由企业通过监管网站从库里随机选取。可以减少大股东找自己人担任独立董事的情况。

（二）薪酬改革

独立董事的薪酬由谁支付决定着独立董事的独立性，支付的薪酬应和承担的责任和作出的贡献对等。薪酬如果由交易所支付，显然比上市公司直接支付独立性要好。

审计委员会中外部董事的薪酬应根据公司大小，由监管部门规定最低标准，公司股东大会或董理事会明确规定。该部分薪酬确定后由上市公司上交监管部门，由监管部门监督发放。

（三）运用程序化底稿，充当部分监管角色

监管部门可以设计一套操作性强的程序化底稿，可按部就班地跟着流程走，一步步深入，全面监督上市公司的各类异常状况，充当监管部门的角色。

第一，监管部门会同专业人员设计程序化模块，并编译成软件。

第二，组织专家建立各行业、各地区、分规模建立财务信息数据库并及时更新。

第三，定期安排上市公司审计委员会的外部成员培训学习软件。

第四，通过输入基本信息，软件自动跳出异常信息，独立董事即可提请会计师或企业解释异常的原因。

（四）完善培训制度

近年来，由于上市公司的监管制度不断更新，专业及行业细分，要求各位独立董事加强学习，不仅要求具有基本的独立董事职责，权限、会议表决等知识，还要有该上市公司行业特征的专业知识，仅仅靠三四天的培训已不能满足要求，应不断完善独立董事培训制度。

（五）加强与外部审计机构的沟通，引入同行业专家参与外部审计

制度规定审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。现实是有些主审会计师采取电话访谈的形式约谈独立董事。应规定在外勤审计期间，独立抽出几天时间对外部审计的会计师进行沟通并监督其工作；也可以聘请本行业的专家、抽调同行业其他上市公司财务总监，财务经理一同参与审计。

（六）设立向独立董事的举报机制

设立举报制度，独立董事公开邮箱，雇员可通过邮箱匿名举报。独立董事应根据匿名举报的重要性检查举报的问题是否存在，并将结果上报监管部门。

（作者单位为元成环境股份有限公司）

参考文献

[1] 杨秀英.上市公司审计委员会的作用如何发挥[J].审计与理财，2006.

[2] 李长爱.我国上市公司审计委员会的功能及保障措施[J].中南财经政法大学学报，2003.

[3] 邱永红.我国独立董事的现存问题和法律对策[DB/OL].法制网（经济法学版），2007.

[4] 王文杰.上市公司内部控制信息披露质量研究[D].东北财经大学，2011.

[5] 陈永丽，程文莉.对我国上市公司审计委员会监督职能弱化的剖析[J].财会月刊，2003.

[6] 梅丹，王瑞雪.内部控制有效性与财务舞弊关系的实证研究 [J].湖南财政经济学院学报，2011.

[7] 蒋苏娅.对江苏省上市公司审计委员会的反思与对策[J].会计之友，2009（12）.

[8] 万宇洵，杨朋.审计委员会在我国上市公司治理中的作用 [J].湖南经济管理干部学院学报，2005.

[9] 胡燕玲.从实证角度解读独立董事的勤勉义务[J].金融法苑，2012.