高管变更、产权性质与内部控制缺陷

丁鸿雁 陈笑笑

摘要：文章选取 2012—2016 年全部A股上市公司作为研究样本，从公司治理的角度，运用公开数据实证检验了高管变更与内部控制缺陷披露间的相关关系。研究结果显示：高管非正常变更能够传递公司存在内部控制缺陷的信号。进一步区分企业产权性质发现，高管非正常变更与内控缺陷披露的正相關关系，在非国企中得到加强。研究结论为探究高管变更事件背后的深层动因提供实证支持，进而对规范高管变更的相关信息披露机制进行补充和拓展。

关键词：高管变更；产权性质；内部控制缺陷

一、引言

进入新世纪以来，政府对于企业内部控制监管的要求愈加严格，如《内部控制评价指引》规定，在对外披露自评报告时，企业要对“内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的措施”进行披露，深交所发布的《股票上市规则》明确规定：收到的审计意见类型为无法表示意见或否定意见的上市公司会被实行退市风险警示。在此重压之下，上市公司在察觉到公司存在内部控制重大缺陷时，将会如何反应，我们尚不可知。与此同时，近年来频频出现的高管变更事件备受关注，根据变更原因可以把高管变更分为两类。一是正常变更，指不涉及公司治理机制变动的常规人事变动；二是非正常变更，是公司内外部治理机制下发生的高管人员更换。非正常变更能够体现公司治理层对改善公司内控作出的主观努力，进而能够间接反映出公司内控存在的问题，因此，本文重点对非正常变更进行研究。

学者研究高管变更包含的信息含量多从变更前后市场反应着手，如吴良海等（2013）研究了高管变更前后一个窗口期内，公司的累计超额收益率变化情况。研究发现高管变更具有信息含量。本文从内部控制缺陷的角度出发，将高管变更与内部控制缺陷联系起来，把高管非正常变更事件作为公司存在内控风险的信号，考察发生高管非正常变更的公司在变更当年是否会披露内部控制重大缺陷，以此验证高管非正常变更的信号传递作用。

二、理论分析与研究假设

（一）高管变更与内部控制缺陷

内部控制系统旨在为股东提供真实可靠的财务报告，当内部控制系统存在缺陷时，可能会导致错报，进而影响股东的正常决策。而内部控制系统的有效性在很大程度上依赖于处于高管监管之下的控制程序的有效运行，因此高管的尽责程度是内部控制系统有效运行的一个关键因素。然而，内部控制系统也有可能被高管利用以进行自利行为，即那些旨在约束管理层行为的控制程序可能被高管操纵，Dahya（2002）等人的研究都表明管理层权力能够影响公司的经营活动。因此，当公司治理层识别出公司的内部控制缺陷是管理层的失职所致时，可能通过解雇高管这一极端约束机制及时止损。Chang and Wong（2009）证实高管变更是公司治理中的一种违约惩罚机制，只有在非正常变更过程中才能体现对高管的约束作用。

当前我国内部控制监管要求对于公司存在的内部控制缺陷必须及时进行整改并在下一年度就整改情况进行披露，在此重压之下，代表股东利益的董事们，出于对内控缺陷会损害公司声誉进而触及股东利益的考虑，当他们认为公司存在内部控制缺陷的可能性很高时，可能也会在披露缺陷之前提前解雇高管，转而聘请更有能力的继任高管来修复缺陷。因此，高管非正常变更可能预示着公司已经存在内部控制重大缺陷。据此提出假设：

H1：相对于高管正常变更，高管非正常变更的公司当年存在内部控制缺陷的概率更高。

（二）产权性质的影响

直至当前，我国国企高管聘任模式仍然是计划经济体制下的“行政化”模式。根据（张维迎，2014；Kato and Long，2006）等人的研究，除企业业绩外，高管的政治表现也是政府进行高管选聘时的一个重要考量因素。这在某种程度上弱化了高管变更与内控缺陷之间的敏感度。从中国企业家调查系统统计数据来看，高达90.9%的国企高管在就任前曾有在政府相关主管部门工作的经历。因此，他们与国有大股东们有着密切的关系，大股东们不会因为公司风险过高就直接解雇这些高管人员。

显然，在决定国企高管去留时，评价体系并不是单一化的。这通常会导致两方面的结果：从公司治理的角度来看，公司治理层利用解雇高管这一契约惩罚机制制约高管、修复缺陷的手段受到行政化的选拔模式的影响而收窄；从高管自身角度分析，由于政治担保成本的存在，国企高管会将更多的注意力和资源投入到自身政治前途上（王艳艳，2013），通过积极进行内部控制建设以向国有大股东传递信号以免于被解雇的动机更低。总的来说，相比于非国企，国企存在内部控制缺陷对高管变更的影响更小。据此提出假设：

H2：相对于未发生高管变更和国有控股公司高管变更的公司，非国有控股公司高管非正常变更的公司存在内部控制缺陷的概率更高

三、研究设计

（一）样本选择和数据来源

本文选取2012-2016年全部A股上市公司的数据作为研究样本。内部控制重大缺陷数据来源于国泰安数据库中的内部控制审计报告、内部控制自我评价报告以及其他公告。为了保证实证结果的稳健性，本文剔除了金融类、数据缺失以及被ST、*ST 处理的公司。经过以上筛选，获得8471个有效样本数据。本文利用EXCEL2010对样本数据进行预处理，进而用Stata13.0对数据进行实证分析。

（二）变量定义

1.被解释变量。ICW为公司存在内部控制重大缺陷的虚拟变量，如果上市公司当通过内部控制自我评价报告、内部控制审计报告或其他公告披露内部控制重大缺陷，则ICW=1，否则ICW=0。

2.解释变量。Depa为高管变更虚拟变量，如果上述公司当年发生了高管（董事长或总经理）变更则Depa=1，否则Depa=0。为了考察高管非正常变更和正常变更在信号传递的强弱程度是否存在差异，本文将Depa进一步细分为Depa1和Depa2，其中Depa1表示高管非正常变更，若当期发生高管非正常变更则取1，否则取0；Depa2表示高管正常变更，若当期发生高管正常变更则取1，否则取0。为了对比两种情况下出现内部控制缺陷的区别，进行分样本进行回归时互相不计入样本。

State为上市公司的产权性质虚拟变量。如果当期发生高管变更的上市公司最终控制人为国家，则State=1，否则State=0。

3.控制变量。为控制其他外部因素对内部控制重大缺陷的影响，本文参照陈丽蓉（2010）、齐堡垒、田高良（2010）及其他学者的研究，选取公司规模（Lnsize）、总资产报酬率（Roa）、成长性（Growth）、资产负债率（Lev）、经历重大资产重组（Restruct）、董事会会议次数（Board）、董事长兼任总经理（Same）、国际四大会计师事务所审计（Big4）作为控制变量。本文变量定义如表1所示。

（三）模型设定

为验证假设1中高管非正常变更与公司内控缺陷的关系，运用模型1来检验：

ICW=β0+β1Depa/Depa1/Depa2+β2State

+β3Ln Size+β4Board+β5Big4+β6Restruct+

β7Lev+β8Growth+β9Roa+β10Year+β11Industry+ε（1）

设立模型2考察产权性质对高管非正常变更信号传递作用的影响：

ICW=β0+β1Depa1+β2State+β3Depa1 ×State+β4Ln Size+β5Board+β6Big4+

β7Restruct+β8Lev+β9Growth+β10Roa+β11Year+β12+Industry+ε（2）

四、实证分析

（一）描述性统计

表1描述了2012—2016年发生高管正常变更、非正常变更和未发生变更的公司年分布情况。可以看出，在五年的样本公司中有3104家公司发生了高管变更事件，其中2105家为高管正常变更，999家为高管非正常变更，约1/3的高管变更是非正常变更。整体来看，发生高管变更的样本公司数量是逐年上升的，这说明公司开始逐渐利用高管变更这一约束惩罚机制来完善公司治理。

根据高管变更公告中的原因表述，本文将高管变更原因进行了汇总。正常变更指不涉及公司治理机制的常规人事变动，包括退休、控股权变动、结束代理、任期届满、工作调动、健康原因。非正常变更原因是公司内外治理机制下发生的发高管人员更换，包括完善治理结构、个人原因、解聘、辞职、涉案、其他等。

（二）多元回归分析

本文首先检验了各变量间的相关系数，内部控制重大缺陷（ICW）在1%水平上，与Depa和Depa1显著正相关，这与假设1的预期一致。除主要变量外，其余各变量间相關性系数均在0.4以下，因此模型受多重共线性影响较小。

表2列示内容是本文对假设1进行回归分析得到的结果，在控制了其他影响因素后，高管变更（Depa）对ICW的系数为0.630，且在5%的显著性水平上显著。进行分样本回归后，发现高管正常变更的系数为0.48，但不显著；而高管非正常变更的系数则相对更大（0.779），且在5%的水平上显著。这说明高管非正常变更的公司存在内部控制重大缺陷的概率更高，这符合假设1的设定。产权性质（State）与内部控制缺陷的回归系数为分别为0.2132、0.2347、0.1945，且10%或5%的水平上显著，表明产权性质影响内控缺陷出现的可能性。

表3结果显示，在控制了审计师事务所规模、公司盈利能力、财务杠杆等影响因素后，高管非正常变更（Depa1）对内部控制重大缺陷的回归系数为0.898，在5%的显著性水平上显著；产权性质与高管非正常变更的交乘项（Depa1×State）与内部控制重大缺陷的回归系数为-0.1159，且在5%的显著性水平上显著，这表明产权性质为国有企业时，高管非正常变更与内部控制重大缺陷之间的相关关系被削弱，即在非国企中，高管非正常变更与内部控制有效性的负相关关系得到加强，这与假设2预期相符，即产权性质会显著地影响高管变更事件的信号传递作用。

五、研究结论与政策建议

研究结果表明，高管正常变更并不能传递公司存在内部控制重大缺陷信号，相比于高管正常变更和没有发生高管变更的公司，高管非正常变更的公司存在内部控制重大缺陷的可能性显著提高。因此高管非正常变更的确能够传达出公司内部控制质量低的信号。此外，相比于国企高管变更，非国企高管变更与内部控制重大缺陷的相关性更显著，这表明虽然高管非正常变更能传递公司存在内部控制缺陷的信号，但是这一信号传递作用受到了产权性质的影响，非国企高管非正常变更对内控风险更敏感。

因此，为了规范上市公司高管变更机制，首先，建立高管变更追溯责任机制，通过压力传递作用迫使高管发挥真正实力改善缺陷，而不是出现问题就一走了之。其次，完善高管变更的信息披露机制，对于减少公司内外信息不对称，保护投资者权益至关重要。最后，建议投资者关注公司的高管变更信息，结合公司的各项经营指标对公司的真正实力和发展前景进行理性预估，审慎进入存在风险隐患的公司。

参考文献：

[1]林钟高，徐虹，王帅帅.内部控制缺陷及其修复、合规成本与高管变更[J].河北经贸大学学报，2017，38 （05）：89-98.

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[3]陈丽蓉，韩彬，杨兴龙.企业社会责任与高管变更交互影响研究——基于A股上市公司的经验证据[J].会计研究，2015 （08）：57-64+97.

[4]Eric C.Chang，Sonia M.L.Wong.Governance with multiple objectives：Evidence from top executive turnover in China[J].Journal of Corporate Finance，2009，15 （2）：230-244.

[5]Kato，T.，Long，C.CEO Turnover，Firm Performance，and enterprise reform in China：Evidence from micro data[J].Journal of Comparative Economics，2006，34 （04）：796-817.