同济堂矛盾说法引“问询” 频繁出错惹市值蒸发50亿

王琳

9月12日，同济堂《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，回答了公司上半年增收不增利等问题，以及补充披露龙海新药自收购以来的主营业务情况。

这是同济堂2018年中报以来，第二次收到了来自上交所的问询函。第一封问询函在8月29日下发，提问主要围绕原同济堂子公司监利县华龙药业有限公司和同济堂内部控制等情况。

接连收到两封问询函，同济堂依然镇定自若。在答复中称，其经营稳定、资金充足，并坚持认为，半年报的财务数据完整准确，只是部分内容表述不够清晰。不过，纵观同济堂以往“工作人员失误”、“助理工作疏忽”，对上交所的答复可谓轻车熟路。

但投资者并没有为同济堂花样百出的“疏忽”买单。截至9月14日发稿，其股价已从今年5月的8.88元跌至5.44元，市值也从当时的126亿元跌到78亿元，蒸发近50亿元。

子公司账目惹质疑

为何同济堂这次半年报吸引了上交所注意，原因就出在旗下两个子公司身上。

其实，缺席同济堂半年报的监利县华龙药业公司率先成为第一封问询函的主角。梳理数据显示，《投资者报》市场研究中心发现，2018年2月，同济堂对华龙控股已达51%，但同济堂称，由于其发现华龙总经理存在涉嫌违反该公司章程及股东会决定，且未经华龙公司董事會批准，未按约定开设监管专户亦未按股东决定收取和使用该专项增资资金的情形，以华龙公司《公司章程》为判断依据，同济堂认为，自2018第一季度开始便失去对华龙的实质控制权，所以不再将华龙公司纳入合并范围。

如此重大的事情，同济堂却未及时向监管机构反映，并把企业章程作为一个判断依据。仿佛只是在辩解其对华龙总经理违规一事毫不知情，但这并未能洗脱违反企业会计准则的嫌疑。直到目前，同济堂仍未对华龙公司本次增资款违规使用事项采取追责措施和后续的处置措施，称还需要综合评估，实在无法令投资者信服。

第二封问询函主角则是同济堂新近收购的龙海新药。在其半年报中，同济堂的商誉账面期末余额较期初增加5698万元，增幅达300多倍。同济堂称，是由于公司全资子公司同济堂医药有限公司于2018年4月以6624万元对价取得龙海新药55%的股权形成。根据同济堂的回复，龙海需要在2018、2019、2020年分别完成2100万元、2415万元和2775万元的净利润目标。可是龙海2017年的净利润只有258万元，不到同济堂净利润的10%。如此看来，同济堂这次收购并不是一本万利，很有可能要面临商誉减值的风险。

持续盈利仍难掩尴尬

除了没头没尾的子公司账目外，同济堂自己的报表也有不少尴尬。报告期内，同济堂营业收入为51.74亿元，较上年同期增长12.44%，但扣非净利润为2.3亿元，较上年同期减少5.74%。据悉，同济堂在2015年借壳啤酒花上市时，与交易方签订了业绩承诺协议，2016～2018年度同济堂实现的扣非净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元；如业绩未达预期，则啤酒花可以总价1元人民币直接定向回购同济堂持有的应补偿的股份并予以注销。前两年的目标均超额完成，至于今年5.61亿元的协议，同济堂现在只完成了一半不到。

值得注意的是，今年内同济堂已先后进行了10次股票质押式回购交易的补充质押和1次补充流动现金的质押。半年报显示，同济堂的控股股东同济堂控股，及其一致行动人新疆嘉酿、卓健投资累计质押6亿股，占公司总股本的42%。结合本期-5.6亿元的经营活动现金流净额，同济堂的资金链紧张程度显然易见。

对于经营活动产生的现金流缺口，同济堂的解释是销售规模扩大，对下游客户放宽信用额度致使销售回款减少所致。但据其对上交所回复，同济堂对药店普遍采取现货结算方式，理论上资金风险较低；同时同济堂使用大篇幅描述其与下游客户的良好关系，对现金流问题避而不谈。

错误频出难自圆其说

比起前几次“疏忽”，这次因财报描述不当被问询，同济堂已是大有进步。回顾同济堂以往乌龙事件，竟让人分不清是有意还是无心。

2017年4月，同济堂2016年度报告公布后，有眼尖的网友发现其三大营业板块中，营收增长率最高只有12.09%，还有一个板块出现负增长，显然总营收的增长不可能超过12.09%，但报表上总营收竟同比增长13.24%。一个月后，同济堂终于将其中一个营业板块的营收增长从12.09%改为13.76%，以符合逻辑。

2017年6月，同济堂全资子公司同济堂医药拟出资收购南京同济堂股份。中铭国际分别采取资产收益法和基础法，对南京同济堂股东全部权益进行价值评估，并选定基础法评估结果8.7亿元作为最终评估结论，但该评估报告最后确认估值为收益法评估结果14.8亿元，引来了上交所问询。中铭国际则解释称，“公司评估助理工作疏忽，误将校订前的《资产评估报告》扫描提交给客户所致。”

今年6月，同济堂推出2017年年度分红预案，不出几日，又突然宣布撤销这一分红计划。公告显示，同济堂因疏忽未能及时发现公司母公司历史存在7427万元未弥补亏损，从而导致了工作程序上的错误，并表示会尽快弥补该亏损，再安排公司分红事项。直到8月28日，同济堂才再度宣布新增半年度分红计划。

在这一系列事件背后，不禁令人联想到2010年横空出世的云南绿大地财务造假案。该公司曾五度修改财务报表来虚增收入，引起监管部门注意，最后高管纷纷锒铛入狱。现在频繁补充更正报表的同济堂亦被上交所列入关注名单，只能时刻谨记上交所“客观审慎、勤勉尽责”的教诲，老实完成业绩协议。