亿利洁能关联交易腾挪术

吴新竹

億利洁能（600277.SH）2018年上半年实现归属于上市公司股东的扣非净利润3.56亿元，比上年同期增加了215%。Wind数据显示，公司的摊薄净资产收益率（ROE）为2.2%，在近三年中期报告中为最高值，不过该ROE在证监会行业类化学原料及化学品制造业中实属平平。

除了占主营业务收入80%的化工业外，煤炭和清洁能源也是亿利洁能的主营业务，公司还擅长通过并购发展新业务，通过出售资产剥离旧业务，大部分交易都涉及关联方。

近期，亿利洁能欲收购关联方持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（下称“亿鼎生态”）和新杭能源有限公司（下称“新杭公司”）部分股权，遭到上交所两次问询。

透过一系列的关联交易，上市公司的资金不断向大股东方面转移。

药企剥离“障眼法”

医药业务自亿利洁能上市以来便是其主营业务，2016年中旬，公司将五家药业资产转让给大股东亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”），公司自此告别了医药行业。有趣的是，这些药业资产中有两家正是公司于2013年从亿利集团收购而来的，分别是包头中药有限责任公司（下称“包头中药”）58%股权和内蒙古库伦蒙药厂（下称“库伦蒙药”）100%股权。

在收购上述两家药企股权时，以2012年12月31日为评估基准日，包头中药溢价30%，库伦蒙药无溢价。当2016年公司把这两家公司卖回给大股东时，以2015年9月30日为评估基准日，包头中药按资产基础法估值定价1.13亿元，增值率为90.64%，库伦蒙药按收益法估值定价9048万元，增值率为37%。从财务数据来看，包头中药的净利润由2012财年的450万元下降至2014财年的139万元；库伦蒙药业绩较为平稳，2012财年的净利润为782万元，2014财年净利润为759万元。

天眼查显示，库伦蒙药和包头中药已分别于2017年4月和11月由亿利集团出售给亿利药业有限公司，最终受益人为中国天然药业（香港）有限公司（下称“天然药业”）。

根据香港网上查册中心，天然药业是一家成立于2017年4月的私人股份有限公司，且没有公司资料，颇为神秘。《证券市场周刊》记者注意到，历史上亿利洁能曾存在过一个名字叫内蒙古亿利天然药业投资有限公司的控股子公司。天然药业是不是上市公司的关联方暂且不论，亿利集团倒手转让药企给天然药业是否获取了额外收益呢？

2016年中旬，亿利洁能“打包”出售给大股东的药企还有鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权，定价358万元；内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司（下称“药业分公司”）， 定价1.06亿元；以及内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司，定价5609万元。2016年年报显示，报告期内，公司将包括药业分公司在内的五家企业所有资产和业务整体转让给亿利集团，彻底剥离公司医药资产，目前公司已经完成资产转让工作，并已完成了相关的过户手续。

但国家企业信用信息公示系统显示亿利洁能股份有限公司药业分公司至今存续，未被注销，也未更名。

股权转让资金支付方式有利大股东

上述五家药业资产交易价格共计3.7亿元，亿利洁能2016年年报披露当期处置子公司于当期收到的现金或现金等价物金额为零，亿利集团以所持亿利洁能的债权及经财务公司承兑的汇票支付分、子（孙）公司转让对价。

而2016年度，亿利洁能转让给亿利集团的子（孙）公司还包括乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司（下称“金威运销”）、亿德盛源新材料有限公司（下称“亿德盛源”）、天津亿利国际贸易有限公司（下称“天津亿利”）的100%股权，以及亿利新材料有限责任公司（下称“亿利新材料”）的67%股权，交易金额共计6.86亿元，报告期内公司已经完成上述转让资产、股权的变更和过户等相关手续。

除金威运销外，亿德盛源、天津亿利、亿利新材料的交易价格均与对应的净资产价格相近，几乎未增值。对于这些交易，双方签订的支付方式颇为宽松。《股权转让协议》规定，股权转让款分两期支付，第一期为协议生效后30日内支付50%的款项；第二期为自股权交割日起一年内支付剩余50%的款项，并按同期银行贷款利率支付利息。然而，2016年年报显示，2016财年公司收到的处置子公司的现金净额为-1亿元，亿利集团以所持对本公司的债权及经财务公司承兑的汇票支付上述分、子（孙）公司转让对价。

将6.86亿元与3.7亿元相加得到10.56亿元的转让对价，2016年期初上市公司对亿利集团的其他应付款为4.19亿元，期末金额为5340万元，减少了3.66亿元；应收票据中，商业承兑票据期初余额为1.88亿元，期末余额为6.37亿元，增加了4.49亿元。若减少的对亿利集团其他应付款以及当期增加的商业承兑票据均由上述交易产生，则表明大股东亿利集团通过财务公司承兑汇票支付了大部分转让对价，却还有2.41亿元的转让对价尚未支付；若减少的对亿利集团其他应付款以及商业承兑票据的增加金额中包含了其他交易，则表明大股东尚未支付的收购价款更多。

从2016年年底的数据看，上市公司其他应收款余额为18.68亿元，其中亿利集团为7.85亿元，资金性质为股权转让款、资金往来款等。

对于6.86亿元标的公司的转让动机，亿利洁能给出的理由是为进一步专注于清洁高效能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构，清理低效资产，持续提高专业化运作效率和加强集约化管理。

该理由在事实面前显得单薄。审计报告显示，2016年，公司将内蒙古鄂托克旗西阿煤炭有限责任公司、鄂托克旗尔格图煤矿共计4.33亿元的煤炭买断权款转让至天津亿利，天津亿利当年1-7月预付款期末余额为4.77亿元，而煤炭的批发经营是其主营业务之一，煤炭买断权款占了预付款的90.8%，有望为该公司带来大笔的营业收入。伴随着天津亿利的转让，大股东巧妙地将这块儿生意揽入麾下。

此外，天津亿利和亿德盛源对应收款项计提了大额的坏账准备，产生了深度亏损的假象，有利于压低企业估值。审计报告显示，2016年7月31日，天津亿利对关联方亿利国际贸易有限公司7530万元的其他应收款计提了753万元的坏账准备，对鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（下称“亿利煤炭”）3600万元的其他应收款计提了360万元的坏账准备，计提比例为10%。2016年7月31日，亿德盛源对关联方亿利新材料3326万元的应收账款计提了536万元的坏账准备，4600万元的其他应收款计提了780万元的坏账准备。

金威运销则出现了其他应付款奇高的现象。公告称，2014年年末金威运销不再开展煤炭相关业务，2015年度、2016年1-7月，金威运销的营业收入均为零，期末的其他应付款分别高达3440万元和1.56亿元，未偿还或未结转的原因为关联方资金往来；其中2016年7月末对亿利洁能的其他应付款为3314万元，对亿利煤炭的其他应付款为1.22亿元。亿利煤炭是亿利洁能的全资子公司，2016财年亿利洁能对亿利煤炭的其他应收款金额为1.25亿元。值得一提的是，金威运销的交易价格为1.54亿元，净资产为727万元，增值率高达20倍。那么亿利集团收购这样一家占有上市公司大笔资金的公司，更显得“醉翁之意不在酒”。2016年年报显示，亿利洁能向关联方提供资金合计达13.4亿元，占当期流动资产的14.7%；当年的净利润为3.92亿元，处置长期股权投资产生的投资收益却高达2.16亿元。

欠透明的关联存款

前文提到的财务公司是由亿利集团、亿利洁能和金威物产集团有限公司共同出资成立的亿利集团财务有限公司，成立之初亿利节能持股30%，截至目前持股11%。

2017年6月，上市公司对其在财务公司存款资金风险处置预案及风险控制制度进行了修订，对票面贴现利率标准、存贷款余额的限额、金融服务收费标准等做出了规定。其中，财务公司为公司提供结算服务时实施费用减免或优惠，如需向公司收取，应不高于国内主要商业银行向公司提供的结算费用标准，同时也不高于财务公司向集团公司其他成员单元提供的结算费用标准。但是，公司在财务公司的存款余额占财务公司存款余额的比例超过50%，或者财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还，不再作为启动风险处置预案的情形。而修订之前，若有以上情形发生，领导小组应立即启动预防处置机制，同时公司应当履行相应的信息披露义务。

2017年7月，亿利洁能与财务公司签订了《金融服务协议之补充协议》。协议规定乙方（财务公司）为甲方（亿利洁能）提供存款服务的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率？？；乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行，同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过40亿元，乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币40亿元。

2017年一季报显示，亿利洁能的货币资金期末余额为93.5亿元，短期借款期末余额为32.5亿元；经营活动产生的现金流量净额为12.5亿元，期末现金及现金等价物余额为86.2亿元。另一方面，审计报告显示，截至2017年3月31日，财务公司共吸收存款39.6亿元。

从2017年报看，上市公司利息获得收入有0.89亿元，上市公司从财务公司的短期贷款余额为5亿元，但与财务公司的具体存款余额及利息收入交易则未见披露。而另一家上市公司承德露露（000848.SZ）则很详细的披露了相关信息。

太阳能发电遇冷

2017年11月，亿利洁能向亿利集团购买其持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（下称“库布其生态”）20%股权，向亿利集团的控股股东亿利控股购买其持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（下称“正利新能源”）49%的股权、库布其生态50%的股权。交易以现金支付，库布其生态70%股权的交易价格为3.2亿元，正利新能源49%股权的交易价格为1.4亿元。

审计报告显示，正利新能源2016年度净利润为5934万元，2017年1-9月净利润为5442万元；库布其生态2016年度净利润为6712万元，2017年1-9月净利润为1.08亿元。两家标的公司2017年的业绩均有明显大幅上升的趋势，这与光伏产业所处的市场环境密不可分。

《2017-2018年中国光伏产业年度报告》指出，2017年中国光伏行业取得了令人瞩目的成就，在国内光伏上网电价调整带来的抢装效应、分布式市场加速扩大和印度等新兴市场快速崛起等多重因素带动下，中国光伏产业规模稳步增长，技术水平明显提升，成本下降显著，全球竞争地位进一步巩固。

然而，2018年光伏行業政策突变。5月31日，国家发改委、财政部、能源局联合印发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，要求加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）；新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）；所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。

研报指出，531 政策是政府通过“主动刺泡沫”的方式规避补贴缺口风险，对整个光伏产业链下半年装机或造成明显影响，产品价格也将承压，而成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产品降价，大量落后产能可能会一波出清，行业集中度将会快速提升。

从2018年半年报来看，两家标的公司的业绩已受到影响。正利新能源权益法下确认的投资损益为1783万元，库布其生态在报告期内实现的净利润为4056万元。

银河证券分析指出，2016、2017年光伏新增装机规模分别同比增长174%、46%，导致产能过剩问题重现；另一方面，2018年以来，国际贸易保护主义抬头，外部环境变化致使需求端承压。由此，产业竞争或将加剧，成本控制将成为企业主要竞争方向。库布其生态虽然是中国第一座因治沙而批建的生态循环光伏电站，但半年报显示其负债金额为12.5亿元，资产负债率为68%，在同业中处于高位。

故伎重演？

《证券市场周刊》记者发现，亿利洁能2018年半年报里有几处信息令人费解。

例如，亿利洁能上半年按预付对象归集的期末余额前五名总金额为3.17亿元，未披露每家公司的具体金额，前两名的西安恒基物资销售有限公司和北京锦晟兴达科技有限公司（下称“锦晟兴达”）不是公司的关联方；其余三家是公司的关联方，对其预付款金额可以从关联交易栏目下查到。将三家关联公司的预付款从前五名总金额中扣除，得到1.36亿元。天眼查显示，锦晟兴达属于科技推广和应用服务业，于2016年成立，2017年参保人数2人，2016年参保人数零人，这样一家公司如何能够跻身亿利洁能的预付对象前五名呢？

《证券市场周刊》记者还发现，在建工程中，宏斌煤矿工程2018年半年报期末余额为4.66亿元，2017年半年报期末余额为4.64亿元，也就是说在煤炭形势复苏的大环境下该项目依旧没有转固。2017年9月份，上市公司在回复2017年半年报事后审核问询函中曾披露，宏斌煤矿工程累计投入占预算比例为96%，煤炭资源储量约1000万吨，主要以优质焦煤为主，按照当时的焦煤市场价格，该在建工程不存在减值迹象。公司表示，宏斌煤矿工程正在制定施工方案，后续会加强跟进宏斌煤矿工程施工进展的信息披露工作。

然而一年过去了，宏斌煤矿工程的施工进展几乎为零。

2018年上半年末，亿利洁能的应收账款高达12.8亿元。2017年年末，亿利洁能以1亿元现金从大股东亿利集团和亿利控股收购了天津亿利商业保理有限公司（下称“天津保理”），其主要经营范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算管理与催收、与上市公司业务相关的非商业性坏账担保和商业保理相关咨询服务等。天津保理成立后，于2016年提供保理通道服务，实现利润8万元，2017年未开展实质性业务。

此外，亿利洁能半年报披露的按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款中，鄂尔多斯市广利煤炭有限责任公司欠货款3090万元。启信宝显示，该公司有历史被执行人信息35条，已被列为失信人，原因是有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。

而且，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，有两家公司是公司的关联方，期末余额分别是亿鼎生态的3.72亿元、新杭能源的9360万元。启信宝显示，亿鼎生态分别于2018年1月、2月和8月被人民法院强制执行。

值得注意的是，亿利洁能大股东的质押比例较高。截至7月24日，大股东亿利集团将其所持有公司总股数的99.60%质押，占公司总股本的48.96%。之后不到一个月的时间里，便发生了上市公司拟以现金方式向亿利集团收购其持有的亿鼎生态60%股权、向关联方西部新时代能源投资股份有限公司收购其持有的新杭公司75%股权等事项。

公开信息表明，这两家公司的经营对关联方存有依赖。2018年1-5月，亿鼎生态关联采购金额合计3.41亿元，占营业成本的61%，其中向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务合计3.26亿元；新杭公司关联采购金额合计5.17亿元，占营业成本的86%，其中向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务2.07亿元、向公司关联方亿鼎生态采购材料2.98亿元。

关联销售方面，亿鼎生态向上市公司及其子公司销售商品7067万元，新杭公司向关联方销售7.61亿元，占营业收入的89%。

根据亿利洁能对上交所第一次问询函的回复公告，2018年5月末，亿鼎生态对亿利集团及其关联方的其他应收款占流动资产的63%，均為往来款。上交所在第二次问询函中要求公司详细说明其他应收款-往来款的具体内容、形成原因和发生时间，亿鼎生态提供资金的来源；亿鼎生态在新建项目存在较大投入的情况下，将大额资金提供给关联方的合理性；后续是否会继续发生关联方资金拆借的情况。

由监管层的一再发文来看，亿利洁能大股东若想再次通过关联收购案达到资金暗度陈仓的目的恐怕没那么容易了。

最新的数据显示，截至9月4日，亿利洁能大股东亿利集团持有上市公司13.46亿股，占公司总股本的49.16%，其中累计质押11.41亿股，占其所持公司总股数的84.75%，占公司总股本的41.66%。

对于文中提到的种种疑问，《证券市场周刊》记者已向上市公司发送来访函，但截至发稿并未收到上市公司方面的回复。