公司瑕疵股权转让责任体系的构建研究

李爽 关浩博

摘 要 在如今的经济发展中，公司股权转让极为常见，相应的也带来了一些法律问题，尤其是瑕疵股权的出现，在转让时会影响到接收方的利益，破坏了公平性，也影响到了市场经济的发展。想要解决公司瑕疵股权转让问题，就需要系统界定各方责任，建立系统的责任体系，通过公平的法律手段，来维护市场秩序。本文从瑕疵股权与瑕疵股权转让的界定入手，分析在公司瑕疵股权转让时，各方主体需要承担的民事责任，以此为基础，完成公司瑕疵股权转让责任体系的构建，希望本文的研究能为相关工作有所裨益。

关键词 瑕疵股权 股权转让 民事责任

作者简介：李爽，长春财经学院；关浩博，长春市国洋律师事务所。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.08.155

在如今的市场环境中，公司不断的发展，规模扩大，在市场中占据了重要的地位，股权转让频率较高，成为了市场中常见的交易形式。不过在公司法实施之后，股权转让出现了很多的瑕疵股权，进而产生了一系列的矛盾纠纷，影响到了公司的利益，也影响到了其他股东的利益。目前我国关于瑕疵股权并没有一个明确的界定，转让合同的法律责任也并不清晰，影响到了瑕疵股权的有效解决，破坏了市场秩序。

一、瑕疵股权与瑕疵股权转让的界定

（一）瑕疵股权

股东的权益需要在明确股东身份之后才能参与公司治理，获得相应的利益，股东对公司有资本投入，获得股东身份。瑕疵股权从法律意义上来看，就是股东的股权存在缺陷，瑕疵股权的分类方式极为多样化，很难对其进行系统解释，不过可以从广义和狭义上加以理解。广义上来看，出资人在履行义务或者登记时，由于规范规定产生了股权缺陷。从狭义上理解，股东在投资之前就出现了股权缺陷，财物本身存在瑕疵，相应的股权也就会存在瑕疵。很多专家学者对瑕疵股权的定义都是从其形式和实质进行分析，股东获得股权并非是一个正常的规章秩序，导致了股权转让时出现了缺陷，或者是股东根本没有履行责任，也会造成瑕疵股权。本文主要从狭义的角度去分析瑕疵股权的概念，对瑕疵股权的界定为出资人并没有履行出资义务导致股权出现瑕疵。

（二）瑕疵股权转让

从目前的法律制度来看，股东想要结束投资并不能选择退出，只能选择股权转让，这也是一种合理的收回自己投资获得利益的方式。股权转让极为常见，也是公司股东对自己资产的合理选择。不过由于在股权转让中的一些因素影响，股权的分类不仅仅是正常公司得到股权，也会存在瑕疵股权，进而带来了一系列的法律问题。瑕疵股权转让法律问题屡有发生，股权作为一种利润较高的财产，流传情况良好，合理的转让也能让股东按照自己的意愿分配自己的资金，也不会影响到公司的正常收益。不过在转让的过程中，由于股权本身的问题以及转让过程的漏洞，也会导致瑕疵股权转让纠纷的出现。瑕疵股权转让主要是指转让客体瑕疵，也就是股权出资瑕疵，这一情况最为常见，相关研究中也对其进行了系统的闡述，尽管对于这一内容并没有明确的界定，但是国内的专家学者却进行了深入的研究，尤其是结合具体的案例，进行深入分析，以便于能找出其中的规律，更好的处理瑕疵股权的相关问题。

二、公司瑕疵股权转让各方主体民事责任划分

（一）补充出资责任

瑕疵股权转让时，受让人知晓或者应当知晓其瑕疵，需要和转让者共同承担连带责任，对其的衡量可以从善意角度出发。受让人不知道或者是不应该知道股权存在瑕疵，支付了合理的价格即为善意；受让人明知瑕疵股权这一事实，让然自愿受让，则需要承担连带责任。

（二）补充赔偿责任

在瑕疵股权处理上，股东、公司以及债权人之间存在的关系需要遵循先公司后股东的原则，公司财产足以承担债权，由公司全权承担，债权人不能直接对瑕疵股权出让者追究责任，公司财产不足以承担债权，则需要在此基础上，要求瑕疵股权出让者承担责任。

三、瑕疵股权转让合同的效力

（一）明确瑕疵股权的可转让性

股权转让合同的股权转让过程中的重要法律保障，也是后续问题解决和处理的重要依据，在瑕疵股权转让中，合同内容还是存在一定的不足之处，这就导致了瑕疵股权合同和一般的合同相比还有一定的差别，在后续出现司法问题时，合同的法律效力也成为了研究重点。公司股东的地位和合同的效力有直接的关系，只有股东才能行使股权转让那个的权利，分析瑕疵股权转让的有效性，需要全面分析责任承担。瑕疵股权转让本质上就是股东地位的转移，其重要前提就是本身转让人具有股东地位，才能在此基础上进行股权转让，而瑕疵股权的流转需要结合公式所有股东利益来看，二者具有直接的关系，也就会产生争议。

（二）瑕疵股权转让合同的效力认定

瑕疵股权转让合同的效力认定之后也就能明确股东身份，进而才能分析后续股东是否可以参与到公司管理中去，也能避免由于一些瑕疵问题出现后续的股权纠纷。瑕疵股权转让合同和一般合同不同，涉及到的内容较多，相应的责任承担也会有所差异，而且股权也很难通过财产价值进行衡量。股东本身除了公司的资金分配之外，也可以参与到公司的经营管理，一旦其转让效力受到影响，相应的法律关系也会瓦解，合同的效力自然不存在，这样也会影响到公司正常的经营，造成公司利益受损。结合商法和民法的差异进行分析，商法属于民法范围内，但是却较为特殊，公司股东需要严格按照上啊的要求去展开瑕疵股权转让，保证转让过程中的公平性，充分发挥合同效力。瑕疵股权转让过程中，如果出资人隐瞒瑕疵情况，导致受让人是在不知情的情况下签订了合同，那么对于合同效力认定之后，可以界定转让合同无效。如果转让人本身对于瑕疵股权情况并不了解，转让人证明转让股东之前就存在明显瑕疵，那么闲转让股东可以请求撤销合同。如果受让人本身明确股权瑕疵，仍然接受，那么就正常其主动承担瑕疵风险，转让合同具备效力。

四、公司瑕疵股权转让责任体系构建

从公平的角度来展开公司瑕疵股权转让责任体系构建，从以下四个方面分析其构建要素：

（一）合理分配瑕疵股权转让责任

商法和民法有较大的差异，并非像民法一样探寻对他人内心的感受，而是更加注重注重商业贸易发展，降低成本，提高效率。在瑕疵股权转让中，合理分配股权转让责任，尽管遵循民法表面上来看会保证公平性，维护了主体权益，但是从根本上分析忽视了商业运转，不利于交易的进行。因此瑕疵股权转让需要从商事外观角度展开分析，权利人行为展现的法律关系，他人对其信赖，而针对此展开的民事法律行为，需要受到优先保护。结合瑕疵股权转让俩看，受让方接受股权转让之后成为了新的股东，在工商部门和公司发展中登记，其等级资料的公示信息需要保证客观真实，在交易过程中产生的损失，需要外部债权人承担赔偿责任，公司财产不足够赔偿时，新股东会承担连带责任。根据这一责任划分，能更好的展开交易，避免持续争议的出现，也能让瑕疵股权转让双方主体明确责任划分，在不影响正常交易的基础上，通过民法程序确定其法律责任。

（二）维护公司独立法人的地位

公司是内部股东和外部债权人之间联系的纽带，也能起到隔离的效果，不过在公司法中却保护债权人的利益，赋予了其越过隔离的权利，却忽视其履行出资义务的责任。公司债权人想要追究瑕疵股权的民事责任，就需要首先起诉公司之后，公司无法承担相应的债务之后，才能起诉瑕疵股权出让的股东。如果此时公司对瑕疵股权出让股东提起诉讼，在后续处理上时间更长，严重影响到股东赔偿责任的履行。公司资本的确定和维持都需要针对公司目前的财产而提出，本身瑕疵股权出让时，公司应该从资本维持角度受到影响，从公司制度层面做好瑕疵股权转让过程的监督和管理，避免產生后续的责任追究过程，维护债权人的利益。公司要求股东没有达到出资标准是需要监督其履行出资义务，严格限制瑕疵股权的权利，促进股东尽快达到出资标准，维持资本稳定。从目前的司法中，如果瑕疵股权股东本身能控制公司董事会时，那么就无法请求其履行出资义务，需在法律设立角度上保证公司所有者的权益，让公司能介入到瑕疵出资中，从源头上避免瑕疵股权转让造成的严重后果，即使最终实现瑕疵股权转让，也能提高司法处理效率，尽快得到赔偿。

（三）确保举证程序的公平性

在瑕疵股权受让人的责任划分时，举证责任的分配需要结合以往的司法实践可行性，能进一步的解决举证责任问题，也能帮助法院了解事实，保护当事人的权益。在实际情况下，很多瑕疵股权受让人受到自身限制，收集的资料有限，很难分析公司的负债情况，不能确定出资的真实性，让受让人举证并不客观，将瑕疵股权举证责任盲目的落到受让人身上，影响到公平原则，受让人也很难展开举证。缺乏了必要的举证责任保障，立法本身的目的也很难实现，善意受让人并不能得到有效的保护。想要解决这一问题，需要从立法的角度来分析瑕疵股权出让人对受让人接受瑕疵股权时是否为善意，如果并没有民企给的证据证明受让人为恶意，则需要出让人承担责任，这样责任的划分维护了出让人和受让人法律责任上的公平，也充分保护了善意受让人。

（四）权衡之后做好当事人的保护

在我国的公司法中突出保护公司债权人，不过在公司市场运行中，外部债权人也是重要的商业主体，也应该具备相应的风险提示，过于保护外部债权人，违背公平正义原则。外部债权人在与公司交易时，需要主动查询相关信息，能获得瑕疵股权信息，而在知晓这一信息的基础上，出于对现有股东的信任，仍然选择交易，在公司出现负债时，瑕疵股权转让方和受让方都需要承担连带责任。挖补债权人在和公司交易时，很少会查阅工商资料中登记的内容，以便影响到交易效率。外部债权人知晓股权存在瑕疵，但是却不知道该部分瑕疵股权的原始出资人，出于对现有股东的信任，让人现在交易，在公司出现负债时，外部债权人在新股东出资不足基础上行承担连带责任，符合对责任的公平分配。外部债权人如果知晓瑕疵股权的存在，仍然选择交易，交易价值过大，对市场风险进行预判之后，因为市场风险导致的公司负债，外部债权人也需要承担风险责任。

综上所述，瑕疵股权问题是目前公司发展中面临的不可忽视的问题，想要解决这一问题产生的法律纠纷，需要构建公司瑕疵股权转让责任体系，解决目前的法律空缺和矛盾。尽管在法律中对瑕疵股权转让责任进行了规定，但是随着市场环境的改变，各个条款的可操作性明显降低，导致了出现瑕疵股权转让纠纷之后解决较为困难。在公司瑕疵股权转让责任体系构建上，需要做好立法建设，完善相关制度，确保股权交易安全展开，促进市场可持续发展。

参考文献：

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