论我国上市航空公司的治理结构

常百卉 张希 张春艳 刘艺博

摘要：随着经济全球化的快速发展，我国航空运输业正在由航空大国向航空强国迈进。然而许多航空公司接连不断地出现问题，已经威胁到我国航空市场的健康发展。为了能让我国航空运输业更好的发展，有必要以公司治理结构的本质为切入点，分析我国上市航空公司治理结构的现状及归因，提出优化股权结构，加强董事会和监事会建设，建立有效的股权激励机制等。

关键词：公司治理结构、上市公司、航空公司

自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究。1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过；1999年5月，世界经济合作与发展组织通过了《公司治理结构原则》；2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委发布了《上市公司治理规则》，开始了我国关于上市公司的治理结构在立法上的规定。

我国民航目前处于持续、协调发展阶段，是实现从民航大国向民航强国的关键时期。航空运输业要想在竞争中取胜，必须提高其市场竞争力，尤其是在治理结构方面。因此，通过理论研究航空公司的治理结构，发现现实中存在的问题，分析原因并提出建议，在一定程度上缩小我国航空公司与西方发达国家的差距，推动整个民航的持续快速发展。

一、公司治理結构的基本内涵

（一）公司治理结构的起源与发展

公司治理结构最早可追溯到亚当斯密《国富论》一书，1932年，贝利和米恩斯在《现代公司与私有财产》书中，明确提出了“所有权与控制权分离”的观点。众多学者的研究中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论。

上述学说都是在公司所有权与控制权分离的情况下，运用分权制衡的思想构建的一种监督制衡机制。合理的公司治理机构，是在有效监督、分权制衡的基础上，各个机构分别履行公司战略决策职能、经营管理职能和纪律监督职能，对公司进行治理，实现最佳的经营业绩。

（二）公司治理结构模式的分类

学术界将各国公司治理模式进行分类，最具有代表性的是以美国、英国为代表的市场导向型即“英美模式”和以日本、德国为代表的银行导向型即“德日模式”。随之世界变化发展，以英美为代表的外部监控模式缺乏有效的内部监事机制，以德日为代表的内部监控模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。两种公司治理模式都各有优劣，对我国公司治理结构具有很大的影响。

二、我国上市航空公司治理结构现状

中国国内航空公司目前主要有17家，其中国企、央企12家，民营3家，中外合资2家。主要有国航，南航，东航，海航，厦航，春秋航空，吉祥航空等。其中上市航空公司有国航、南航和东航（简称三大航），民营航空有春秋航空，吉祥航空等，笔者主要以三大航和春秋航空为例来研究我国上市航空公司治理结构。

笔者通过到上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查找到三大航空公司从2015年到2017与公司治理有关的各类公告，着重分析整理了各个航空公司关于董事会，监事会及股东大会的组成，对比三大航及国有航空及春秋航空的公司治理结构，可以得出民营和国有上市航空都属于以盈利为目的经济组织，公司治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。 民营国有上市航空的区别在于资产属性；国有航空公司的最大股东一般为本集团公司自己持有，民营航空公司最大股东一般为其他航空公司。其中，南航持股数量中，中国南方航空集团公司持股数占比53%，国航跟东航分别占比42%和41%，春秋航空持股数量中，春秋包机和春翔投资分别占41%和35%。

通过三大航与春秋航的对比，可以看出我国上市航空公司存在以下问题：

（一）股权结构不合理

1.股权高度集中。控制股东利用自身优势很可能损害公司利益，在激励约束乏力的情况下，还可能会出现决策不利。

2.内部人控制严重。股权分散情况下可能形成“内部人控制”的格局，没有真正行使管理国有资产经营者的人力、物力，董事会和监事会将失去价值。

3.非流通股比重过高。由于股权结构中有很大比例的国家股、法人股不能上市流通，公司股权流动非常有限，不利于公司股权结构调整。

4.国有股东代表缺位。所有者在股东大会上维护自己的权益，决策者、管理者在股东大会接受投资者的检验。然而，在实际运行中，部分股东大会只是流于形式，

（二）董事会及独立董事独立性不强

1.董事激励力度较低。笔者注意到各个上市航空公司中董事持股比例较低，反映出对董事会成员的股权激励不够。一部分的董事会由董事长一人控制，形成了“会而不议，议而不决，决而不行”的局面，造成了董事会效率极为低下。

2.独立董事制度不完善。我国上市航空公司缺少专门的法律法规，缺乏强制性。独立董事不到三分之一，大股东实际上已经控制了整个董事会。

（三）监事会的作用得不到发挥，形同虚设

1.监事会缺乏独立性。许多监事与公司的决策者、经营者仍存在着一种隶属关系；监事中的职工代表与公司存在雇佣关系，害怕丧失工作机会；现实中大多数上市航空公司中监事会获得资料的权力往往得不到保证。

2.缺乏应有的监督能力和信息。我国公司法并未就监事任职条件做出规定；职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导，而股东方面的监事则又要向提名人员负责，监事会的运行往往流于形式。

三、完善我国上市航空公司治理结构的对策

（一）优化上市航空公司股权结构

1.鼓励上市航空公司形成多元化股权结构。修订后的《国内投资民用航空业规定》将于2018年1月19日起正式实施，规定放宽三大航国有或国有控股要求，拥有更大的政策空间。

2.扶植成熟的机构投资者。目前我国A股市场上机构投资者比重很小，与散户相比，成熟的机构投资者拥有足够的研究能力，进而在市场中投资行为较理性，政府不需要过多地对股市加以干预，对股市具有稳定作用。

（二）完善上市航空公司董事會及独立董事制度

1.保证上市航空公司董事会应有的独立性。

股权过于集中的现实导致董事会成为大股东和非流通股的代言人，丧失了其独立决策的作用。上市航空公司必须在法律约束下，由股东大会选举产生董事会，真正代表公司行使职权。

2.完善独立董事制度

独立董事应在公司中占有一定的比例。内外董事的合理构成，一定程度上可防止董事与经理班子成员过多的交叉任职，从而保证董事会对经理人员监督的有效性。因此，要尽快修订《公司法》，增加设立独立非执行董事的条款，完善监督体制。

3.调动独立董事积极性。

建立小股东联盟掌控的董事奖励基金，要求上市航空公司上交一定数量的资金；建立董事业绩考核制度，根据其业绩发放薪酬，使在某种程度上成为公司的利益相关者。

（三）强化上市航空公司监事会的职能

1.强化监事会的权力。监事会成员中必须有精通公司业务、财务的人员；监事会有权直接调查公司财产状况；监事会享有代表公司提起诉讼的权力。

2.调整监事会人员构成。《公司法》规定上市公司监事会成员不少于三人，随着上市航空公司经营规模不断增长，该数额应随之调整。

3.完善监事的激励和约束机制。为解决监事履行监督职责积极性不够的问题，实施激励计划；强化监事的责任意识，对于失职行为，必须给予强有力的制裁。

上市航空公司作为一种经济新常态，不但要从行业的外部环境，更要从内部进行一个全方位多角度的治理。我国航空公司最近几年的绩效确实不容乐观，侧面上说明了航空公司的治理层面上仍有问题。由于水平有限，文中一些观点还不够成熟，希望有机会能与内航空公司治理问题专家讨论，共同为我国航空公司治理的深入研究作出微薄的贡献。

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注：本文由中国民航大学大学生创新创业项目专项资助，项目名称：我国上市航空公司治理结构研究，项目编号：IECAUC2017104

常百卉：中国民航大学经济与管理学院2015级本科生，1997.10.18

张希：中国民航大学空中交通管理学院2016级本科生，1998，06，05

张春艳：中国民航大学外国语学院2015级本科生，1997，01，12

刘艺博：中国民航大学航空工程学院2016级本科生，1997.06，13

中国民航大学人文社会科学学院（法学院）副教授

ICAO has developed a definition of LCCs in the context of its Strategic Objective D.4 （liberalization of air transport regulation and efficiency of infrastructure management）. Chapter 5.1 of the Manual on the Regulation of International Air Transport （Doc 9626），2011