完善国有企业公司治理的思考

周俊杰

摘 要：公司治理是公司制企业中关于所有者和经营者委托代理关系的制度安排，是现代公司制度的核心，也是国有企业改革的重要内容。我国国有企业公司治理还处于起步和探索阶段，有很大的改进空间。本文阐述了公司治理的内涵，全面分析了国有企业公司治理存在的问题，提出对策建议。

关键词：国有企业；改革；公司治理

习近平总书记在2016年国有企业党建工作会议上强调了两个“一以贯之”：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。总书记再次明确了建立现代企业制度是国有企业改革的方向。公司制是现代市场经济中效率最高、最广泛的一种企业组织形式，具有明显的优势，是现代企业制度的主要实现形式。根据我国国有企业的性质和特点，实行公司制改革是必然的选择。现代公司制度的核心是公司治理，因此，完善公司治理必然是我国国有企业改革的重要内容。

一、什么是公司治理

公司治理也叫公司法人治理结构。在公司制企业中，随着企业规模的扩大和所有者人数的增加，如果所有者直接管理企业成本高效率低，同时由于所有者未必是合格的企业家，因此选择一个善于经营的人代表所有者管理企业就是理性的选择，委托代理关系由此产生，所有权和经营权实现分离。但因此又产生了所有者利益和经营者利益不一致的问题，必须设计一套相应的制度安排来解决，这种制度安排就是公司治理。公司治理包括治理机构设置和治理机制建设两个方面。治理机构主要包括四个部分：股东会、董事会、监事会、经理层。治理机制就是上述四个机构之间责权利劃分、制衡关系等游戏规则。狭义的公司治理是指公司内部由股东会、董事会、监事会及经理层组成的组织机构和他们之间的关系；广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、债权人、社会公众等）之间的关系。

二、当前我国国有企业公司治理存在的主要问题

1.公司治理机构设置不健全不科学。一是董事会监事会组成人员与公司管理层高度重合。很多国有企业董事会中内部董事占多数，监事也大量来自企业内部，严重制约了董事会和监事会独立行使决策、监督职能，违背了公司制三权分立、相互制衡的原则。二是董事和监事的专业知识背景单一。国有企业面临的市场环境越来越广泛和复杂，需要更多具有法律、财务、审计等专业知识背景以及具有国际视野的董事和监事。三是董事会内部工作机构不健全。很多国有企业没有设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会作为董事会的咨询机构，影响了董事会的决策能力。

2.公司治理机构之间责权利不清，越位与缺位并存。主要表现在：一是所有者缺位导致“内部人控制”。国有股权所有者的责任和权利难以落实造成了事实上的所有者缺位，这就给企业的经营者牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生内部人控制现象。具体表现为过度的职务消费、信息披露不规范、短期行为、侵吞国有资产等。二是政企不分，政府越位导致外部人控制。由于国有企业的性质和历史原因，各级政府主管部门和官员可以使用权力对国有企业进行控制和影响。主要表现在：国有资产所有权代表身份模糊、国有资产管理体制不顺、政府大量委派官员担任企业高管等。三是股东越位导致董事会虚化。选择经营者和决定公司重大事项是董事会最重要的两项职权。但在实践中，国有企业的董事会成员和经理班子都是由国有大股东决定，董事会聘任经理层只是走个公司法的程序。四是董事会与经理层责权利划分不明确，董事会干预经理层工作，集中表现为董事长和总经理在公司管理中的冲突和矛盾。由于国有企业的法定代表人一般是董事长，加上旧的思维定式影响，往往认为董事长是公司的“一把手”，总经理是“二把手”，是董事长的下级。但从公司治理的角度看，二者之间不是上下级关系，而是由授权和委托产生的契约关系，只是在公司治理体系中分工不同。

3.重机构建设，轻机制建设。国有公司制企业基本都按照公司法要求设置了股东会、董事会、监事会、经理层等公司治理机构，但公司治理效果却不理想，根本原因就在于对公司治理的本质认识不到位，忽视了治理机制的建设。机构设置只是公司治理的外在形式，其本质是公司各利益相关者之间关于责权利的契约关系和由此形成的相互制衡的机制。国有企业公司治理中缺乏有效的制衡机制：一是股东之间缺乏制衡。突出表现为大股东“包办”公司各项事务，小股东无法参与公司管理，权利得不到保障；二是董事会成员之间缺乏制衡。按照公司法，董事之间的地位和权利是平等的，董事长仅仅是董事会召集人。但国有企业的董事之间难以真正做到平等，董事长在董事会内成为事实上的领导者。三是股东会和董事会之间、董事会和经理层之间缺乏制衡。国有企业大股东主导了公司经理层选聘、重大事项决策等事务，董事会被架空，而董事会又干预经理层工作。反过来，由于经理层和董事会权利不落实，就不能很好地向董事会和股东会负责，从而破坏了委托代理和相互负责的契约关系。

4.公司治理文化落后。公司治理文化是股东会、董事会、监事会、经理层等利益相关者在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的目标、理念、道德伦理、制度安排、行为规范等以及治理实践。良好的公司治理文化可以使当事人受到恰当的自我激励，使治理机制更和谐，提高公司竞争力。国有企业公司治理文化相对落后：一是不稳定，易受干扰。政府、股东、董事、管理者都有可能影响公司治理文化。二是行政色彩浓厚。公司治理是一个横向制衡系统，相互之间是委托代理的契约关系，是平等的。但国有企业中普遍存在行政管理思维模式，往往从上下级的角度去理解公司治理。三是脱离自身实际。国有企业都有相同的股东背景，又习惯于按政府指令行事，导致公司治理迎合了上级要求，却不符合自身实际。

5.相关配套改革不到位。完善国有企业公司治理是一项系统工程，目前还有许多配套改革不到位：一是国有资产管理体制改革滞后。中央提出以管资本为主改革和完善国有资产管理体制，真正确立国有企业市场主体地位。由管人管事管资产转变为以管资本为主，方向明确了，但究竟如何转，转成什么样子，目前仍在探索中。二是混合所有制改革推进缓慢。股权多元化是建立制衡机制，提高公司治理效率的前提。但目前多数国有企业仍是国有股权占绝对多数甚至全资国有，相互制衡无从谈起。三是人事薪酬制度改革滞后。中央提出拓宽国有企业外部董事来源渠道，推行职业经理人制度，实行多元化薪酬制度。但目前这些政策还只是原则性、方向性规定，没有具体可操作的实施细则。

三、完善国有企业公司治理的对策

1.严格依法治企。这里的“法”既包括国家的法律法规和政策，也包括以公司章程为中心的企业规章制度。一是依法建立股东会、董事会、监事会、经理层等公司治理机构，保障各利益相关者的权利。二是各利益相关者要依法参与公司治理，特别是大股东应严格依法行使股东权利，不直接干预公司内部管理。三是突出公司章程在公司治理中的基础性作用，依据章程建立健全企業各项管理制度，细化股东会、董事会、经理层议事规则。

2.加强董事会建设。董事会在公司治理机构中处于枢纽地位，是公司治理的中心环节。一是加强董事会建设，严格依法产生董事会。按照有关法律和公司章程的规定召开股东大会，按法定程序选举产生董事会。二是优化董事会结构。外部董事应占多数，引入独立董事制度，注意选择具有不同专业背景的董事，建立多元化的董事会。三是要做实董事会职权。防止极端“股东会中心主义”的思想，合理划分股东会和董事会之间的权力，充分发挥董事的专业优势，落实董事会决策公司重大事项、选聘经理层等权利，增强董事会的独立性和权威性。事实上，经营者支配、所有者监督是许多优秀企业的治理模式，值得国有企业学习和借鉴。四是规范董事会议事规则。严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。每个董事平等充分发表意见，一人一票表决，杜绝董事长说了算。建立董事会备忘录制度，董事对董事会决议承担责任，把董事会的集体责任转换为董事的个体责任。五是在董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，为董事会提供咨询，提高决策能力。

3.强化监事会职能。一是优化监事会人员构成。在符合法律规定的前提下，可以从小股东代表、外部独立机构和人士中引入监事人选。监事人选要具有良好的专业知识背景。二是保障监事会职权。可规定监事会拥有检查调阅公司财务、会议、合同等资料的权利以及相关的调查权。监事会可以独立聘请审计机构对公司有关事项和董事、经理层进行审计。监事会行使监督权所花费的合理费用，由公司承担。

4.健全制衡机制。一是规范国有大股东行为。通过落实关联交易表决回避制度、鼓励小股东维权诉讼、规范信息披露等措施限制国有企业大股东的违规行为。国资监管和证券管理部门应严格问责和处罚国有企业大股东在公司治理中的违规行为。二是建立董事会内的制衡机制。在公司章程中明确界定董事长的职权范围，提高外部董事和独立董事比重，减小董事长对其他董事的影响。同时，以强化对董事决策失误的问责来倒逼董事独立决策。三是通过建立权力清单明确划分股东会和董事会、董事会和经理层之间的权责，真正建立股东会和董事会之间、董事会和经理层之间的委托代理关系。四是减少董事会与经理层的交叉兼职，严格限制内部董事人数。

5.培育良好的公司治理文化。一是应树立良好的公司治理理念。公司应树立适应市场竞争，以增强市场竞争力为目标的治理理念。根据自身治理环境因素，同时适应公司要素资源由单一化转向复合化、员工治理地位提高等发展趋势，建设符合自身实际的公司治理文化。国有企业因其自身的性质，在公司治理中还应树立经济责任与社会责任兼顾的理念。二是培育公司治理文化应注意整体性、实践性、发展性、周期性、风险性，不断探索完善。三是加快完善市场体系和法律体系，为培育公司治理文化提供良好的外部环境。四是将我国传统文化中包含的集体主义、重视秩序、自律、包容等价值观念融入公司治理，建设中国特色的公司治理文化。

加强党对国有企业的领导是我国国有企业发展改革的方向之一，是国有企业公司治理文化的重要内容。把加强党的领导和完善公司治理有机统一。在有关法律、公司章程中明确党组织在国有企业公司治理结构中的法定地位，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责；坚持和完善党组织领导班子成员与董事会、监事会、经理层成员双向进入、交叉任职的领导体制。

6.加快相关改革步伐。一是推进国有企业混合所有制改革，尤其要在母公司层面实行混改，优化股权结构，通过引入非国有资本建立制衡机制，引入新的公司治理理念，逐步改革完善公司治理体系框架。二是改革国有企业人事制度。取消国有企业领导人员行政级别，打破任命制，完善经理层聘任制，发展职业经理人市场，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。三是改革国有企业薪酬制度。对董事、监事、经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与履职考核情况和经营业绩相挂钩的差异化和多元化薪酬制度，包括基本工资、年度奖金、长期奖励等。四是改革国有资产管理体制。按照市场经济规律和企业发展规律，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，真正确立国有企业的市场主体地位，转变国有资产监管机构职能。

四、结语

公司治理是国有企业改革的重要内容，也是推进国家治理体系和治理能力现代化的一项基础性工作。目前，我国国有企业已基本完成了公司制改制，完善公司治理是下一步改革的中心任务之一，需要各方共同努力，推动国有企业加快建立现代企业制度，提高经济效益，真正成为具有强大竞争力的市场主体，增强国有资本的影响力、带动力、控制力。