中天能源巨额预付款之谜

杨现华

湖北九头风既是中天能源的客户，也是公司的供应商，其股东背后多名自然人与中天能源有着若即若离的关系，公司负责人薛向东则是中天能源的副总经理。

又一只股票崩盘了，这次轮到了中天能源（600856.SH）。

与其他崩盘个股大多遭受业绩变脸不同，中天能源不但业绩稳定增长，油气全产业链布局也在一步步完善中，尤其是公司低价收购海外油气资源、主打的天然气产业链形成在即，这一切都向当下的环保和节能热点靠拢。

可即便如此，即使股东名单中不乏王亚伟的昀沣和中植系的身影，这家一度逼近200亿元市值的油气公司还是瞬间崩盘了，如今市值已远不足百亿元。

面对股价暴跌引发的踩踏，即将迎来定增解禁的众股东们只能被动地接受这一切，近一年的浮盈在解禁前夕变成了大幅浮亏。

或许一笔笔涉嫌关联交易的预付款已说明了问题：如果业绩真实，中天能源还会发生这一幕吗？

停牌復牌成儿戏

中天能源的股价已经在6元/股附近徘徊月余，原本公司的股价都在11元/股上下小幅波动。从2017年3月直至2018年5月底的一年有余时间里，无论大盘涨跌抑或是行业个股上下波动，中天能源的股价都稳如泰山。

在股价安安稳稳一年多之后，中天能源的股价毫无征兆的溃败了。5月30日跌停，公司旋即停牌宣布重大战略合作，甚至有可能涉及控制权变动。

但半个月后，中天能源公告与新兴际华（北京）应急救援科技有限公司和北京京粮物流有限公司仅达成意向合作协议，控制权亦不会变化。随后，中天能源连续5个交易日跌停，加之停牌前已经跌停，6个交易日跌幅接近50%。

事不过三。实际上，中天能源管理层似乎对股价极为敏感。在此次停牌前，股价稍显变化时，中天能源都选择了停牌维护股价。半年之内，中天能源已经3次停牌了。

2017年11月18日，股价连续小幅阴跌的中天能源宣布停牌重组，1个月后，公司宣布向虹鳟LNG公司的魁斯帕LNG项目投资5000万美元，获得项目30%股权。而最初公司预期是投资7.6亿美元，拥有项目一期30%的股权。

转年的2018年2月3日，中天能源再度停牌宣布重大收购，对公司构成重大资产重组，在此之前的两个交易日，公司股价放量下跌了15.01%。3个月后的5月9日，中天能源表示收购继续，但并不构成重大重组。

两次停牌再复牌后，中天能源的股价都扭转了之前的颓势，但第三次复牌后一泻千里的股价让之前的“努力”付诸东流。

股价闪崩的背后是信托、资管等杠杆资金遭遇的严监管，中天能源前10大股东中也不乏信托资金的身影。

根据2018年一季报，浙商金汇信托-浙金·汇利44号信托计划是公司第8大流通股股东，持股1693万股。浙商金汇信托官网显示，汇利44号信托计划是在2018年1月30日成立的。

在2月3日停牌时，中天能源公布了停牌前一日的10大流通股股东情况，汇利44号信托计划以1693万股成为公司的第5大流通股股东。也就是说，在成立之后，汇利44号信托计划立即重仓了中天能源，这或许是汇利44号信托计划唯一重仓的个股，在A股其他上市公司中，没有发现该信托计划的身影。

类似的情况出现在云南信托-启鸿集合资金信托计划上。云南信托官网显示，启鸿计划成立于2017年4月19日。中天能源2017年半年报显示，云南信托-启鸿信托计划以1396万股成为公司新晋第8大流通股股东。三季报时，该信托计划小幅加仓至1423万股，直至2018年一季度末持股未变。

中天能源股价崩盘后，市场一度传闻是由于重仓中天能源的信托产品爆仓卖出所致。

信托产品可以卖出，马上解禁的定增机构却只能眼睁睁看着股价跌至定增价格之下，面临解禁即浮亏的尴尬局面。

股价崩盘 定增被套

中天能源定增股东解禁时间马上就要到来，8月9日，除了实控人邓天洲和黄博外，其余8名定增对象都将迎来限售股解禁。

时间回到一年前。2017年8月9日，中天能源完成了借壳以来的首次再融资。公司以9.9元/股发行2.32亿股，募资23亿元用于江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目等3个项目。

不过，中天能源的定增之路并不顺利。在2017年7月17日的初次申购中，仅有财通证券、英大基金和杭州东方嘉富资产管理有限公司3家机构申购，12.3亿元的认购金额也只有计划募资额的一半左右。

中天能源随后启动追加认购期，包括融通基金在内的5名投资者捧场，公司终于达到了融资23亿元的既定目标。中天能源实控人邓天洲和黄博按照承诺各自认购1.15亿元，合计2.3亿元。

除了中天能源两名实控人之外的8名投资者中，虽然不乏财通证券、融通基金等公募的身影，不过这些机构并非自己出资，而是成立资管计划参与此次定增。比如，财通证券资管通鼎31号定向资产管理计划认购5.17亿元，英大基金-渤海信托-君乾1号资产管理计划认购4.53亿元。

在这8名投资者中，常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）认购了3亿元。该私募有两名机构股东，其背后都是由中植资本管理有限公司100%所有。显然，中植资本也成了中天能源的“座上客”之一。

除了中植资本外，自然人张炳城也出资1.11亿元参与了此次定增。中天能源没有介绍张炳城的任何信息，从身份证信息仅能得知其是一名来自深圳的80后。

各路资本汇集协力完成了中天能源的定增实属不易，这些资管计划、私募产品是否有结构化的安排市场不得而知。不过，在定增前后，中天能源二级市场的股价始终围绕10元/股上下波动或许并非巧合，而一旦股价稍有波动，中天能源即刻启动停牌化解股价下跌的风险，直至第3次停牌。

值得一提的是，在中天能源的股东名单中，王亚伟的昀沣也曾闪现其中。2015年四季度，昀沣以300万股成为中天能源的第6大流通股股东。2017年三季报时，昀沣4号以804万股成为中天能源的第10大流通股股东，四季度时小幅减持至750万股仍位居前10末尾。

目前，定增机构浮亏在30%上下，这意味着除了中天能源实控人邓天洲和黄博认购的2.3亿元之外的20.7亿元，已经浮亏6亿元上下。大部分的投资者是没有计划参与中天能源定增的，他们是在追加认购时被“拉了进来”，这些浮亏谁又会负责呢？

日前，中天能源公告又计划融资了。公司拟公开发行不超过18亿元可转换公司债券，用于收购青岛中天石油投资有限公司（下称“中天石油投资”）49.74%股权及补充流动资金。加之定增融资以及借壳时的配套融资，中天能源的募资总额已经高达47.97亿元了。而中天能源借壳后的分红却仅有一次，分红总额不过1.64亿元。

仅仅从收入和利润来看，中天能源无疑是一支绩优股，公司收入节节攀升，净利润水涨船高，否则公司又如何能吸引王亚伟的眼光呢？

业绩承诺注水

中天能源主营包括CNG和LNG在内的天然气生产和销售，以及天然气储运设备，目前公司正在建设江阴和潮州LNG储备站，并收购了加拿大的油气资产，全产业链布局日趋完善。

借壳后的2015-2017年，中天能源分别实现营收19.79亿元、36.35亿元和64.93亿元;同期实现归属母公司股东的净利润为2.84亿元、4.35亿元和5.26亿元。

并且，中天能源也都超额完成了业绩承诺的要求。借壳时，中天能源承诺2015-2017年扣非后的净利润不低于2.1亿元、3.5亿元和3.95亿元，结果这3年的扣非净利润分别是2.19亿元、3.77亿元和5.74亿元，大大超出了承诺利润。

不过，远超业绩承诺的业绩有“注水”的成分。2016年，中天能源出资9.55亿元收购中天石油投资49.74%的股份进而持有其50.26%的股权，并通过中天石油投资间接控股了Long Run Exploration Ltd（下称“Long Run”）油气公司。

2016年，Long Run实现净利润1.58亿元，按中天能源50.26%的持股比例贡献归母净利润7954万元。但由于收购是在2016年6月完成，中天能源并未披露Long Run下半年的净利润，无法知晓具体的贡献额。

2017年，Long Run实现营收17.95亿元，净利润5.1亿元，贡献归母净利润2.56亿元。由于中天能源全年完成了5.74亿元的承诺业绩，因此，仅仅是扣除Long Run一家公司的净利后，中天能源的盈利已经缩水至3.18亿元了，与承诺的3.95亿元相去甚远。

在大规模收购海外油气资产之前，中天能源盈利需仰仗国内的贡献。青岛是公司的制造基地，武汉则搭建了核心销售网络。在公司主要客户和供应商名单中，都出现了同一家企业的身影，这家公司的法人代表和董事长薛向东也正是中天能源的核心高管之一。

隐匿的交易

在大规模收购海外油气资产前，中天能源的收入基本来自国内。公司以武汉为核心建立CNG生产和销售网络，以青岛为核心建设天然气及新能源设备制造产业基地，这从公司的客户、供应商名单可见一斑。

根据当时的借壳重組收购书，2011-2013年及2014年1-9月，武汉市绿能天然气运输有限公司（下称“武汉绿能”）分别为中天能源贡献了2092万元、1768万元、5486万元和4771万元的收入，2013年开始从之前的第3大客户变成公司的第1大客户。

供应商的变化也是如此。2012-2013年及2014年1-9月，武汉绿能分别获得采购金额1473万元、1.03亿元和1.88亿元，从籍籍无名迅速成为中天能源的第1大供应商。

中天能源对武汉绿能的销售和采购包括其子公司湖北九头风天然气有限公司（下称“湖北九头风”），湖北九头风与中天能源有着密切的关系。

根据重组书，截至2014年9月末，中天能源预付湖北九头风6320万元，主要是预付采购天然气款，2013年的预付款只有4484万元，2015-2017年中天能源对湖北九头风的预付金额分别为3.92亿元、4.93亿元和7.21亿元。

湖北九头风的股东有两名，除了持股55%的武汉绿能外，湖北九头风能源物流有限公司持股45%，但其由武汉绿能100%持股，因此，湖北九头风是由武汉绿能全资持有。

根据天眼查资料，武汉绿能有4家股东，其中北京中油三环科技发展有限公司（下称“中油三环”）持股48.7%，是其第1大股东。虽然中油三环仅有上海国储能源集团有限公司一家股东，但后者却是由股东循环持股，难以知晓实际控制人。

武汉绿能的另外3家股东分别是持股20.87%的北京盈时创新投资顾问有限公司（下称“盈时创新”）、持股17.39%的嘉兴华昌壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴华昌”），以及持股13.04%的嘉兴涌能股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴涌能”）。

2014年时，盈时创新已经是武汉绿能的股东了，12月底，中油三环成为公司的另外一名股东，此时武汉绿能仅有这两名股东。2016年11月，嘉兴华昌加入其中，2017年7月，嘉兴涌能成为4名股东中最后一位入局者。

嘉兴涌能接替的是嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（下称“天际泓盛”）。2016年12月30日，天际泓盛成为武汉绿能的股东之一，2017年7月17日退出，两天后嘉兴涌能加入到名单中。

盈时创新本就是中天能源借壳上市时的股东之一，其3名股东之一的段崇军还与中天能源实控人之一的邓天洲同为新能国际投资有限公司的股东，而后者仅有3名股东，段崇军是这家公司的总经理，邓天洲出任监事，两个同事能说不认识？

嘉兴华昌的大股东是刘雁，其与邓天洲同样不是陌生人。中天能源的前身是中油通用机械有限公司，2011年时刘雁担任该公司监事一职，此时邓天洲已经是公司的实控人之一了。

如今，中天能源的直接大股东是仅由邓天洲和黄博持股的青岛中天资产管理有限公司，天眼查显示，其北京分公司的负责人就是刘雁。

此外，在嘉兴华昌和嘉兴涌能的股东名单中都出现了曾直接持股武汉绿能的天际泓盛的身影。

显然，武汉绿能的股东都直接或者间接与中天能源或者其控制人邓天洲有关，不过这还不算完。2016年2月起，武汉绿能的法人代表变为薛向东，此人同时也担任公司的董事长。

薛向东毫无疑问的是中天能源的老员工了。重组书显示，薛向东曾任中天能源前身中油通用副总经理，子公司青岛中能燃气总经理;现任中天能源副总经理，并在子公司中能通用任职总经理。

薛向东是中天能源的高管之一，且在武汉绿能担任法人和董事长，即使不考虑武汉绿能与中天能源复杂的股东关系，仅凭此，中天能源与武汉绿能的关联关系就无法抹去。但在中天能源的年报中，公司并没有认为这有任何的关联性。

诡异的是，《证券市场周刊》记者在Wind资讯中查询发现，薛向东既不是中天能源的现任管理层，也不在“离职高管”名单中，而且，在中天能源历年的半年报、年报中也均不见踪影，此人仅存在于中天能源借壳长百集团的重组报告书中。难道是因为已经离职多年才不构成关联交易？

中油三环是武汉绿能的大股东，同样也是中天能源的预付对象之一。2015年和2016年，公司预付中油三环1859万元和1828万元。根据重组书，预付中油三环主要是预付钢瓶款。

根据天眼查资料，2016年5月，中油三环董事会换血，姚延东出任董事长并成为公司法人，而薛向东则新增成为公司的董事兼经理。同样的，在2016年的年报中，中天能源并没有将两者标注有任何关联关系。

从2015年年底开始，中天能源开始布局海外，公司接连并购海外油气资产，且全部现金购买，在海外的资产已经远超国内。不过，公司真金白银收购的油气资产并未实现预期的利润，国内的负债却一步步堆积。

海外并购急

中天能源海外首次较大的收购是收购New Star Energy Ltd。青岛中天石油天然气有限公司（下称“中天石油天然气”）由中天能源与北京凯乐石投资咨询有限公司分别出资1250萬元和8750万元成立。2015年6月，中天能源按出资比例增资4950万元。

中天石油天然气是持股平台，公司此次增资主要是为了收购加拿大阿尔伯特省的New Star油气公司，并增加油气产能项目，项目总投资2亿美元。中天能源此时出资只有6200万元，是项目的参股方。

2015年11月，中天能源宣布公司从北京凯乐石投资咨询有限公司手中买下了中天石油天然气38.5%的股权，合计持股达到了51%，成为项目的控股方。根据2015年年报，为了51%的控股权，中天能源付出的现金是2.81亿元。

2017年10月，中天能源又以3.76亿元收购了中天石油天然气32.49%股权，合计持股达到了83.49%，即持有 New Star的83.49%股权。为此，公司合计出资6.57亿元。

在取得New Star的控股权时，中天能源表示，New Star公司拥有已证实可采储量1944万桶油当量，目前日产量为4200多桶油当量。预计到2016年3月底，可将日产油量从4200桶油当量提高到8000桶油当量。

根据中天能源定增收购New Star股权时于2015年10月发布的审计报告，2014年，New Star实现营收4.45亿元，净利润9994万元;2015年1-7月，New Star实现营收1.11亿元，净利润621万元。

中天能源收购之时正是原油价格跳水之日。2014年下半年，原油价格持续走弱，中天能源收购而来的New Star也没了净利润。2015年11月收购之后的两个月，New Star收入仅有2583万元，净利润492万元。

2016-2017年，New Star分别实现营收1.54亿元和1.5亿元，净利润261万元和949万元。如果说净利润的大幅下滑还可以用油价下跌来解释的话，那么，New Star公司急剧缩水的收入又该如何解释呢？

中天能源付出近7亿元，换来的是年净利不到千万元的尴尬局面。可奇怪的是，根据2016-2017年的半年报，New Star在上述两年上半年的收入分别为8463万元和7641万元，净利润为2035万元和1618万元。在2015年时，New Star并没有下半年亏损的习惯，中天能源收购后，New Star开始阶段性亏损了。

6月5日，中天能源公告称，计划1.7亿元收购中天石油天然气16.51%股权，完成后将间接100%持股New Star。这意味着为了全资控股New Star，中天能源将付出8.27亿元，这还并未包括公司对New Star的生产投资。对于一家年净利不到千万元的公司来说，这样的投资阔气十足。

油气资源同处加拿大的Long Run公司是中天能源的另外一次大手笔并购标的。与通过中天石油天然气控股New Star类似，中天能源是通过控股中天石油投资这一持股平台，进而控股Long Run油气公司的，中天石油投资间接持有Long Run公司100%的股份。

当初这笔收购可是花了大价钱的。根据2016年5月收购中天石油投资49.74%时发布的草案，按照2015年年底的汇率，Long Run公司整体作价36.88亿元，其中，主要的两项费用是4.71亿元的私有化支出和Long Run所欠银团贷款本息合计28.09亿元。

中天石油投资有3名股东，中天能源出资1000万元，持股0.52%，天际泓盛和嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴盛天”）分别出资9.55亿元，各占股49.74%。

但交易对方天际泓盛实际出资仅5000万元，因此，中天能源以5000万元收购天际泓盛所持相应2.6%股份，同时以零元获得天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权并履行出资义务，2016年6月底收购完成。

天际泓盛的普通合伙人为西藏盛世景，最大出资方实际上是中天能源的两名实控人邓天洲和黄博，合计出资为7740万元，占比达到了51.61%。

与当初的平价收购不同，2018年6月，中天能源计划以18亿元收购另外一名股东嘉兴盛天持有的中天石油投资剩余49.74%股权。

根据2016年5月发布的收购报告书草案修订稿，盛世景资产管理股份有限公司（下称“盛世景”）不仅直接持有嘉兴盛天7.15%的股权，同时也全资持有西藏盛世景和深圳盛世景，这两家公司分别持有嘉兴盛天35.71%股份，而嘉兴盛天剩余21.43%的股份属于天际泓盛，其普通合伙人正是西藏盛世景。

根据天眼查，嘉兴盛天曾经在2016年年底发生过一次股权变更，目前共有8位股东，中航信托股份有限公司、深圳英大资本管理有限公司和天诺财富管理（深圳）有限公司為前3大股东，持股比例分别为33.31%、24.98%和20.82%，盛世景以3.75%的持股比例位列第6大股东，西藏盛世景和深圳盛世景分别以2.50%和0.08%的持股比例位列第7和第8大股东。

那么，在天际泓盛转让所持股份之后不久，嘉兴天盛为什么也发生了股权变更？

Long Run合计拥有1.47亿桶的“证实+概算”（2P）储量，证实储量合计（1P）8295万桶。这既包括原油，也包括液化石油气和天然气资源。

按照2015年年底的汇率和首次收购时的预测，2016-2020年，Long Run将实现营收20.71亿元、29.69亿元、37.3亿元、41.45亿元和46.31亿元，同期净利润为1.9亿元、5.85亿元、9.77亿元、10.93亿元和13.17亿元。

但实际结果远不及预期。2016年和2017年，Long Run营收为8.58亿元和17.95亿元，净利润为1.58亿元和5.1亿元，两年的收入、净利润都没有达到预期成绩。

既如此，中天能源还是要花费18亿元收购Long Run剩余49.74%的股份，中天能源在得到不及预期利润的同时，还要背负越来越多的债务压力。

2015-2017年，中天能源财务费用中的利息支出分别为4044万元、1.43亿元和3.63亿元，占公司归母净利润的比例分别为14.23%、32.87%和69.01%。

在大部分资产成功疏散境外的同时，中天能源的负债则留在了国内。