银行理财监管修正

刘链

7月20日，央行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（下称“《通知》”），并针对《通知》进行相应说明。同日，银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（下称“理财新规”），面向社会公开征求意见。

从《通知》的内容来看，监管层引导金融机构资管业务重回资管本源的大方向未变，只是在过渡期内的部分安排有所变动。与4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）相比，《通知》有以下四个方面较为明显的变动：第一，部分符合条件的公募产品可投资非标债权；第二，过渡期前部分老产品仍可投资符合监管要求的新资产；第三，半年以上定期开放产品及银行现金管理类理财产品改用摊余成本法计价；第四，多项举措助力银行消化非标回表。

其中，上述第二和第三个方面的内容是过渡期内的安排，第一和第四个方面的内容则不局限于过渡期。实际上，《通知》是在资管新规的基础上根据当前市场的情况做出的妥善安排，有利于实体经济压力的逐步释放，使过渡期内的风险得到有效化解。总体来看，《通知》在大的监管方向上并未改变，部分内容的调整和松动有利于社会融资结构的逐步改善。

资管新规规定，公募资产管理产品主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，而《通知》则明确指出，公募资产管理产品还可“适当投资非标准化债权类资产”。从近期公布的社融数据来看，资产回表进程并不令人满意。表内信贷难以承接表外融资的局面仍在继续，大部分表外融资需求难以向表内转移，是拖累社融增速大幅下滑的主因。

信达证券认为，此前市场对于资管新规落地影响最大的担心就是非标到期后融资数据的断崖式下降将引发流动性风险。《通知》的出台有利于促进市场预期的好转，尤其非标投资来源纳入公募，社融数据有望好转，在去杠杆背景下实现对实体经济融资结构的逐步改善，防范在去杠杆进程中引发系统性风险。

《通知》明确规定，过渡期内，金融机构可以适当发行一部分老产品投资一些满足国家重点领域以及中小微企业融资需求的新资产，同时强调，老产品的整体规模必须控制在资管新规发布前存量产品的整體规模之内，所投资新资产的到期日不得晚于2020年年底。过渡期前老产品仍可投资新资产的举措有利于在资管新规过渡期内减缓实体企业融资规模的快速压缩，降低了现金流压力下的违约风险。

在资管新规中，监管层要求金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值的原则，及时反映基础资产的收益和风险。《通知》则明确规定，过渡期内将定期开放式资产管理产品（持有资产组合久期不长于封闭期的1.5倍）、银行现金管理类理财产品适用摊余成本计量。目前，银行负债端结构中开放式产品占比相对较高，净值化管理模式会加剧产品收益的波动，采用摊余成本方式对部分定期开放产品进行估值，有利于避免资金的集中赎回，对于银行负债端的压力有所减缓。

《通知》提出，对于通过各种措施确实难以消化需要回表的存量非标准化债权类资产，在宏观审慎评估（MPA）考核时，合理调整有关参数，发挥其逆周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表。同时支持有非标准化债权类资产回表需求的银行发行二级资本债补充资本。多项举措消化非标回表，加大了银行考核的灵活度，很大程度上减轻了银行非标回表的压力，利好非标占比较高的中小银行。

过渡期整改要求放宽

距离资管新规正式稿发布已近三个月，市场期待已久的理财新规终于出台；这已是理财新规2014年和2016年后的第三次征求意见，虽然内容已与前两次征求意见截然不同，但本次理财新规大方向和核心内容与资管新规基本保持一致。作为资管新规最重要的配套细则，理财新规的出台意味着资管新规的全面落地已近尾声，有利于消除市场上的不确定性因素并稳定市场预期。

关于资管新规，未来需要进一步明确的细则，包括理财子公司的管理、理财产品投资二级市场股票、非标准化产品的界定等内容。

《通知》明确规定，公募资产管理产品可以适当投资非标准化债权类资产，但应符合《资管新规》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。此外，《通知》还明确在过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设以及中小微企业的融资需求。

明确公募资管产品可以投非标是《通知》中的一大亮点。在4月资管新规出台后，虽然没有明文规定公募资管产品禁止投资非标，但也没有具体明确的投资比例设置，加之监管层对期限匹配、净值化管理、价值计量方式等方面的苛刻要求，金融机构普遍认为，监管层是不愿意看到公募资管产品投资非标，即使可以投，但在实际操作以及产品的备案审批等过程中也会大概率遇阻。

由于市场对非标的前景感到绝望，5-6月，委托贷款、信托贷款等非标资产压缩的力度超出预期，企业再融资环境明显恶化，这就产生了较大的系统性风险隐患。在宏观层面，虽然央行上半年两次通过定向降准为银行系统注入流动性，但由于信用派生恶化，货币政策传导机制受阻，5月社会融资规模断崖式下降，6月M2增速创新低。宏观信用环境的恶化使得微观层面的信用债违约频发，个体企业再融资难度明显增加。

此次，《通知》明确非公募产品可以投资非标资产并允许过渡期内发行老产品投资新产品的措施将有效缓解地方融资平台的再融资压力，下半年社融结构中的表外融资规模有望边际改善，违约潮风险将大大降低。对银行而言，由于违约风险的降低，潜在的表内外资产质量压力将得到缓解。

目前的存量理财产品中，资产端非标规模比较庞大。根据相关机构的统计数据，截至2017年年末，理财产品资产端非标占比为16.22%，非标投资规模为4.8万亿元。因存量规模较大，按照市场对此前资管新规的理解，银行理财业务资产端短期内将会出现剧烈的调整，银行理财业务短期的冲击很大。而此次《通知》明确公募产品可以投资非标资产，明显缓解了银行理财产品资产端的调整压力，从而使得银行理财业务所受的冲击将边际改善。

值得注意的是，尽管《通知》明确公募资管产品可以适当投资非标准化债权类资产，但要求符合资管新规关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。

目前，银行理财产品期限普遍在1年以内，而非标资产的期限普遍在3-5年以上。如要达到资管新规的期限匹配要求，则理财产品配置资产组合的久期将被压缩，资产端非标资产的比例或期限仍将面临被压缩的局面，实际操作中或并非会一帆风顺。再者，现存的适合银行理财投资的非标资产种类已不多，其中，信托贷款和委托贷款的通道已被监管约束，信托公司做通道的意愿比较弱，未来适合投资的新品种非标准资产还有待创新。

另一方面，符合条件的定期开放式产品可以用摊余成本法进行计量，此举将大大缓解银行理财负债端的压力。

资管新规中对于资管产品使用摊余成本法计价的限制较为严格，仅允许部分满足条件的封闭式产品使用摊余成本法进行计量，而开放式产品及其余资管产品均鼓励使用市值计量法。《而通知》规定，在过渡期内，封闭半年以上的定期开放式产品投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本法计量，但定期開放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍。此外，《通知》还允许银行的现金类管理产品参照货币市场基金“摊余成本+影子定价”的方法进行估值。

使用摊余成本法计量的产品净值波动小、稳定性强，其实际收益率和预期收益率基本一致，适合低风险偏好的投资者。目前，大部分的银行理财产品都采用摊余成本法计量。若产品改为市值计价，理财产品净值波动性将加大，银行将面临大量的产品赎回，从而加剧银行理财产品负债端的压力。

根据相关统计，2017年全年累计募集开放式理财资金126.37万亿元，封闭式理财资金47.21万亿元，开放式产品的规模占比明显较高。若大量的开放式产品短期内集中改为净值计量模式势必导致理财资金集中赎回。

在过渡期内，通过发行定期开放式银行理财产品，在满足期限匹配要求的情况下，银行可以灵活搭配流动性强的资产和流动性较弱的长久期资产，并能让理财产品的收益率保持稳定。因此，《通知》的相关规定将缓解银行在过渡期内理财资金集中赎回的压力，利于银行理财业务的平稳过渡。此外，银行现金管理类产品参照货币市场基金的估值方法的规定，体现出给予银行类货币市场基金与其他机构平等待遇的思路，将增强银行现金类产品的吸引力。

《通知》还回应了非标回表的实际困难，缓解银行对MPA考核与资本充足率的顾盼之忧。《通知》指出，对于采用各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准债权类资产，在宏观审慎评估（MPA）考核时，合理调整有关参数，发挥其逆周期调节的作用，支持符合条件的表外资产回表，支持有非标准化债权类资产回表需求的银行发行二级资本债补充资本。同时，《通知》还规定，过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，可以采取适当安排妥善处理。

在非标回表过程中，银行的广义信贷增速将在短期内跳升，资本充足率将面临较大的压力，这对银行MPA考核非常不利。针对以上困难，《通知》一方面给予银行适当的MPA参数调整；另一方面支持银行发行二级资本债缓解非标回表过程中的资本压力，还指出将妥善处理难以回表的非标及未到期股权类资产，这将有效缓解银行非标回表面临的考核压力，有利于银行理财业务在过渡期内的平稳转型。

资管新规对机构过渡期整改计划的要求较为严格，措辞较为严厉，《通知》对整改计划的措辞显得非常柔和，对过渡期内的整改要求有所放宽，一定程度缓解了机构的紧张情绪。

资管新规规定，金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照资管新规进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反资管新规规定的资产管理产品。相比之下，《通知》的措辞相当柔和，过渡期内，由金融机构按照自主有序的方式确定整改计划，经金融监管部门确认后执行。

理财新规稳定预期

总体来看，最新发布的理财新规则延续了资管新规的大方向及核心思想，在打破刚性兑付、实施净值化管理、规范资金池运作、去除通道等方面与资管新规基本保持一致。

在产品分类方面，理财新规区分公募和私募理财产品。公募理财产品面向不特定社会公众公开发行，私募理财产品面向不超过200名合格投资者非公开发行；同时，将单只公募理财产品的销售起点由目前的5万元降至1万元。

在净值化管理方面，要求理财产品坚持公允价值的计量原则，鼓励以市值计量所投资资产。同时允许符合条件的封闭式理财产品采用摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理类理财产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金估值的核算规则，确认和计量理财产品的净值。

在规范资金池运作方面，延续对理财产品单独管理、单独建账、单独核算的“三单”要求，以及非标准化债权类资产投资的限额和集中度管理规定，要求理财产品投资非标准化债权类资产需要期限匹配。

在去除通道方面，为防止资金空转，延续理财产品不得投资本行或他行发行的理财产品的规定；根据资管新规的规定，要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品。

在控制集中度风险方面，对理财产品投资单只证券或公募证券投资基金提出集中度限制；在分级杠杆方面，延续现有不允许银行发行分级理财产品的规定；在负债杠杆方面，负债比例（总资产/净资产）上限与资管新规保持一致，现行的理财产品基本符合这一条要求。

在流动性风险管控方面，要求银行加强理财产品的流动性管理和交易管理、强化压力测试、规范开放式理财产品的认购和赎回管理。

在理财投资合作机构管理方面，延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑到当前和未来市场的发展需要，规定除了金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金外，国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。

在保护投资者利益方面，理财新规分别对公募理财产品、私募理财产品和银行理财业务总体情况提出具体的信息披露的要求。

在理财产品合规性管理方面，延续现行做法，理财产品销售前在“全国银行业信息登记系统”进行登记，银行只能发行已在理财系统登记并获得编码的产品，切实防范“虚假理财”和“飞单”。

在过渡期安排方面，与资管新规保持一致，并要求银行结合自身实际情况，按照自主有序的方式制定本行理财业务整改计划，经董事会审议通过并经董事长签批后报监管部门认可。监管部门监督指导各行实施整改计划，对于提前完成的银行给予适当激励。过渡期结束后，对于因特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经报监管部门同意，商业银行可以采取适當安排，稳妥有序处理。

值得注意的是，理财新规给予理财产品更平等的待遇，最主要的表现在于降低公募理财产品认购的起点，有利于扩大客户基础。

根据理财新规，公募理财产品的认购起点由目前执行的5万元降至1万元，待遇基本与公募基金实现对等。理财产品购买起点的下调将提高银行理财产品对低风险偏好投资者的吸引力。通过理财产品销售门槛的降低，其客户基础将大幅扩展，对于银行理财产品的规模有正面的影响，同时也为后续的银行理财产品的转型提供重要支撑。不过，个人客户首次购买理财产品要临柜面签的要求并没有放开，这一点相对于货币基金仍不够平等。

除了认购起点的降低外，对于理财产品投资范围的放松，特别是对权益类投资和公募证券投资基金的放松是理财新规的一个突破。

理财新规在银行理财产品的投资范围中增加了公募证券投资基金。而资管新规对于公募和私募产品的投资范围具有明确的限制，其中公募产品主要投资于标准化债权以及上市交易的股票，不过在理财新规中并没有明确允许公募理财产品投资上市公司股票，需要监管当局另行制定相关规则。这表明公募理财产品在未来对于权益类产品的投资存在放松的可能，这对于银行理财产品结构和规模具有一定的积极影响。

理财新规指出，商业银行已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或其他存款进行规范管理。结构性存款应当纳入表内核算，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照规定计提资本拨备。

实际上，自资管新规征求意见出台以后，商业银行进入结构性存款的发行潮，而很大部分的结构性存款实际为假结构性存款，这不符合监管的意图。未来，结构性存款有可能会降温，大额存单有望升温，未来保本理财或以大额存单的形式回归表内存款的概率较大。

存量业务获回旋余地

理财新规的发布，既是落实资管新规的重要举措，也有利于细化银行理财监管的要求，消除市场的不确定性，稳定市场预期。在资管新规正式稿出台后、理财新规落地前，由于存在较大的不确定性，银行发行新理财产品的积极性不高，大多数银行处于蓄势待发的状态。从2017年资管新规征求意见稿发布以来，大部分银行已经按照资管新规的要求实施前期准备，目前准备工作已经相当充分。随着理财新规的落地，银行理财业务将全面展开，未来理财业务的整改和转型将迎来实质性的进展。

当前，尽管理财新规已经出台，但后续仍需明确一些事项或配套细则，这些事项和细则包括：理财子公司设立的规定、公募理财产品投资二级市场股票的细则、非标准化产品的界定、银行现金管理类理财产品的界定、理财资金投资负面清单的解释、因特殊原因无法回表的非标资产的处置细则等。

此外，在公募基金、券商资管、保险、私募等资管产品面前，理财新规对银行理财产品代销渠道的限制、个人客户首次购买公募理财产品需临柜面签、非标规模不超过银行总资产的4%等规定显得不够平等，改进这些条款将是银行对理财新规在征求意见阶段比较强烈的诉求。

继资管新规后，理财新规的落地进一步指明了银行理财业务的发展方向，有利于稳定市场的情绪。理财新规的大方向与核心思想与资管新规保持一致，但理财新规在资管新规的基础上进一步给予银行理财产品与其他金融机构资管产品更平等的待遇，有利于提高银行理财产品的竞争力，提振市场对银行理财业务发展的信心。此外，理财新规给予商业银行自主安排整改的权利，有利于缓解来自监管层的整改压力。

尽管《通知》与理财新规征求意见稿释放出监管节奏放缓的信号，但监管的大方向并未发生实质上的改变，逐步压缩存量非标、规范资金池运作、消除通道与多层嵌套、实施净值化管理、打破刚性兑付仍然是资管新规及其配套细则的最终目标，银行理财业务的转型之路已不可逆。

理财新规和执行细则的落地能够显著缓解银行理财业务短期的调整压力。一方面，理财新规作为未来银行理财业务发展的根本性制度文件，落地后使得银行能够明确短期的整改要求和长期发展方向，从前期的观望阶段迈向实质调整阶段；另一方面，执行细则对银行理财业务的调整提供了更大的操作空间。在理财的资金来源端，未来两年半时间内，银行依然可以通过发行与原先预期收益率型产品相类似的以摊余成本法估值的理财产品，银行理财产品募资难度将大幅降低。

而在理财投资端，在最为关键的存量非标资产的化解上获得较大的回旋余地。首先是表外非标的可承接主体（公募理财产品）的增加，对银行而言，表外自行化解依然是解决表外非标问题的最主要途径；其次是非标回表将获得监管上的放松。虽然此次执行细则提及的MPA考核的放松与允许银行发行二级资本债补充资本实际上无法完全解决银行的资本金压力（核心一级资本没有改善，同时银监会的要求没有放松），但已经表明了监管的态度，预计未来银保监会有更多支持政策出台，在此背景下，存量非标资产处置压力将大幅减轻。