供给侧改革背景下债转股与公司治理结构研究

张弛

（吉林大学经济学院，吉林 长春 130012）

一、新一轮债转股的背景

改革开放以来，我国经济持续高速发展，在带来大幅经济增长的同时也积累了许多问题。当前我国经济进入新常态，经济增长速度下降、经济结构正在调整。为化解产能过剩、优化产业结构，习近平总书记提出了“三去一降一补”五项任务，供给侧改革进一步深化，经济增长更加注重质的变化，用改革的办法推进结构调整，扩大有效供给，提高资源配置效率，促进经济持续健康发展。

2016年10月10日，国务院发布了《关于市场化银行债转股的指导意见》，标志着我国新一轮债转股正式重启。新一轮债转股的突出特点是市场化和法治化，其中市场化体现在企业转股的债权、转股的价格、实施机构等都由市场主体自主协商确定。为了使本轮债转股能够顺利进行，把握好债转股与公司治理结构的关系是十分必要的。

二、债转股对公司治理结构的影响

债转股，即债权转股权。债权人对债务人无管理权，但股东对公司享有决策权；债权人通常不参与公司治理，而股东具有参与公司治理的法定权利和义务。由于债权和股权之间存在差异，债权人和股东与公司治理结构的关系也是不同的，债转股必然会改变公司治理结构。这体现在公司股权结构和资本结构的变化上。

（一）股权结构的变化

首先，债转股使资产管理公司成为债转股公司的一个重要股东，理论上对债转股公司具有控制权。一方面，其对债转股公司的生产经营具有决策权，可以直接影响债转股公司的生产经营行为；另一方面，其起到了监督者的作用，通过掌握股权甚至参与董事会，资产管理公司监督着债转股公司对支付股利和回购股权的努力程度，提高公司生产经营效率，也在一定程度上防止了腐败的发生。另外，资产管理公司本质上属于企业，具有自利的动机和追逐利润的特点。其作为阶段性持股股东，短期看难免会更加重视阶段性的利益，长期看可能会不利于股权的退出进而对债转股的整体进程产生影响。

其次，资产管理公司只是债转股过程中的一个重要的工具，最终其股权将通过各种机制退出。其退出机制大体上分为四种，分别为股权出售、公开上市、股权回购和破产结算。由于企业回购能力有限，股份回购很难完成；而破产结算也不符合债转股的目的；股权出售的退出机制也有存在；但最常见的方式是公开上市。企业公开上市后，原债权人的身份很可能变为中小股东甚至是小股东，其对公司生产经营管理的决策的权利非常小，常常被忽略掉，这往往会导致对债转股公司的监督不到位以及其经营效率低下等问题。

（二）资本结构的变化

企业资本结构是治理结构的基础。资本结构的变化，即股权资本与债务资本的比例发生变化。通过债转股，企业的股权资本增加、债务资本减少，企业在资产规模不变的前提下，负债减少、所有者权益增加，负债率下降。这种资本结构的变化有利于解决我国企业负债率高的现象，可以降低金融风险，有利于企业的发展、供给侧改革的顺利进行以及新时期我国社会主义市场经济的发展。

三、公司治理结构对债转股的影响和优化公司治理结构

债转股公司和资产管理公司作为债转股过程中两个重要的主体，其经济行为必然会对整个债转股过程产生重要影响。公司治理结构主要解决的是涉及公司成败的基本问题。公司治理结构的不同必然会影响债转股的实施效果，因此，公司治理结构的优化对于债转股的顺利进行十分重要。

（一）公司治理结构对债转股的影响

在供给侧改革的背景下，市场化债转股的目的是为了使债转股公司走出困境、促进公司进一步发展，其作用在于缓解公司财务负担、延长其发展时间，而公司的发展在根本上依靠的是自身。另外，债权和股权都存在风险，在商业银行的风险降低的同时也会使得资产管理公司的风险增加，债转股是为了降低风险而不是转移风险。通过实地调研发现，新一轮债转股仍存在很多名股实债的现象，债转股之后，无论资产管理公司还是上市后的中小股东都很少参与到企业的生产经营活动中；企业通过债转股降低资产负债率，然后公开上市，将风险转移到了中小股民的身上。因此，无论是从企业、资产管理公司、还是金融市场环境的角度来看，债转股公司治理结构的优化对于债转股的顺利进行和经济的良好运行都尤为重要，也只有通过优化公司治理结构才能从根本上解决公司存在问题、提高盈利能力、改善经营状况。

（二）优化公司治理结构

首先，要加强股权资本的管理功能。在资产管理公司阶段性持股期间，资产管理公司作为持股股东应发挥其投资者的作用，参与到债转股公司的生产经营管理决策活动中，对债转股公司进行有效监督，考核其利润收入和利益分配情况等。在资产管理公司股权退出之后，应重视中小股东参与公司治理的权益，保障中小股东的知情权、决策权和监督权；同时，要及时对董事会进行改组，降低股权风险、维护自身权益、改善公司经营状况、实现公司可持续发展。

其次，要对公司的股权结构进行调整。一方面，债转股公司应更多的引进社会资本，通过股权结构的多样化为公司注入新鲜血液，进而调整管理层的结构、改善公司经营状况；另一方面，资产管理公司也应吸引大量不同资金，通过混合不同类型的股份使公司投资多元化，进而增强其承受风险的能力、提高其经营效率.

最后，公司治理结构还可以通过加强相关法律法规建设，完善相应激励和监督制度，引导社会责任意识的增强等各种方式优化。

四、总结

当前我国经济正处于新常态，供给侧改革正在进行，新一轮市场化债转股作为供给侧改革的一个重要部分应当得到重视。债转股与公司治理结构具有十分紧密的联系,其关系的研究会影响新一轮债转股的实施和效果。由上文可知，债转股会改变公司治理结构，包括股权结构上公司债务转换为资产管理公司和最终股权持有者的股权，以及资本结构上负债率的下降；同时，公司治理结构包括债转股公司和资产管理公司的治理结构都会对债转股的操作和效果产生影响；这就要求公司治理结构的优化，可以通过加强股权资本的管理功能和对公司股权结构进行调整等方式来实现。