蓝天环保：有家底为何还不起债？

泰奇

5月8日，主办券商国金证券发布蓝天环保存在重大经营风险提示性公告，其风险包括大额到期债务未偿还、涉及重大诉讼、公司银行账户及其他资产被冻结、拖欠员工工资、监事会不能按要求履责、董事会监事会未能按要求及时改选等。据悉，公司实际控制人潘忠持有的5663.89万股、李方持有的2059.2万股，合计占股本43.39%股权，已全部被司法冻结及司法轮候冻结。这不是第一次风险提示。此前的4月17日，国金证券提示公司不符合创新层公司治理要求，存在从创新层调至基础层的风险。有些讽刺意味的是，去年10月该公司还成功发行双创可转债。蓝天环保的例子表明，新三板挂牌企业快速由高峰跌到谷底，凸显尽快规范挂牌企业运作、夯实新三板发展基础的重要性。

根据蓝天环保《业绩快报》，2017年实现净利润1492.44万元，截至2017年12月31日，蓝天环保总资产11.13亿元，总负债6.02亿元。从资产负债表来看，并非资不抵债。但公司目前却有一屁股债务等待偿还，包括公司及其子公司待偿还银行贷款、融资租赁款累计19笔，待偿还本金余额3.11亿元；待偿还其他公司或个人融资性借款3笔，涉及融资本金4000万元；国泰元鑫对公司股权转让合同纠纷诉讼请求1.5亿元。

问题来了，理论上公司账面应有资产来应付债务，为何现实中却无力偿债，是否《业绩快报》失真、抑或已被大股东等掏空，这一切目前还不得而知。综合此前案例，大股东对挂牌企业的手法，一是大股东违规占用公司资金；二是公司高价收购大股东资产；三是公司低价向大股东增发股票，四是公司违规担保。对此，2015年11月证监会出台的《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》要求，对信息披露、股票发行违规以及违规占用挂牌公司资金、违规对外担保等行为，应及时采取监管措施。

不过，仅仅原则性要求还难取得实效，目前新三板挂牌企业的治理水平依然不高，大股东掏空案例频繁发生。究其原因，一是公司“三会”流于形式，没有发挥相应制约作用。企业股份过于集中，大股东话语权过大，有些公司甚至不能按法律法规要求改选董事会、监事会，有的不按要求及时召开“三会”，空有公司制架子，实则仍由个人或家族控制、决策议事机制也未发生根本转变。

二是缺乏独立董事制度约束。《非上市公众公司监管指引第3号》第十五条第二款规定，“公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序”，也即新三板挂牌企业并未强制实行独立董事制度，目前很多挂牌企业没有设独立董事。

三是对违规运作的挂牌企业处罚不到位。比如在《非上市公众公司监督管理办法》第七章“法律责任”中，规定证监会对违规董监高、控股股东，可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，采取证券市场禁入措施。这些条款并不严厉，执行起来力度也偏软，一些大股东占用数千万元资金，仅仅是股转公司予以纪律处分、记入诚信档案，难以形成震慑效果。

基础不牢、地动山摇，新三板挂牌企业运作不规范，公司资产转眼就可能消失得无影无踪，这将严重影响投资者对市场信心。此前新三板制度建设主要围绕信息披露、分层、股票转让等方面，但其实最为关键的应是挂牌企业的治理制度建设，这才是所有工作的重中之重。为此提出以下建议：

一是要引导挂牌企业治理机制实现根本性转变和提升。主板券商要按照《主办券商持续督导工作指引》，切实担起持续督导的职责和义务，对企业股东大会、董事会、监事会和高管层不能按照公司治理要求履行职责或者规范运作的，应尽快进行现场检查，督促挂牌公司整改并向股转公司报告。主办券商应强化对挂牌企业相关人员的培训。

二是应逐渐推广独立董事制度。独立董事制度尽管存在这样或那样的问题，但有胜于无，初期可先在创新层逐渐推广全覆蓋，以强化对大股东、其他董事的制约。

三是加大对相关主体违规运作的处罚力度。对大股东掏空企业情节严重的要追究刑事责任，同时，要在相关规则中明确对责任人追究民事责任的条款。

四是严格实行投资者适当性管理制度。新三板对个人投资者明确了金融资产500万元的准入门槛，有市场人士呼吁降低门槛，但散户或难承受本案如此风险，公司基本面变脸速度快得令人吃惊。保持相当门槛，让有风险识别能力和风险承受能力的投资者来投资，可以有效控制市场风险；而且机构投资者更可能联手将不称职的董监高罢免（比如丰汇医学），有利于增强对挂牌企业大股东或董监高的压力，提升治理水平。