建设战略型董事会，你做好准备了么？

张政军 鞠光 杜佳

当前，商业环境的不确定性和不可预测性越来越强，行业可塑性明显增强，许多公司出现价值损失是因为战略和管理的失察、失误或失效。建设战略型董事会是应对当前复杂商业环境的需要，董事会作为公司的最高决策机构，尤其是对于成长期后期和成熟期的大公司，应该在全过程战略管理中发挥关键作用，领导公司应对越来越不确定的商业环境。

公司的“方向盘”

以决策和监督这两大董事会功能为分析维度，按决策功能大小、监督力度强弱可以划分四种类型的董事会。通常而言，决策功能和监督功能较弱的董事会为顾问型董事会，一般出现在创业期或中小企业中。决策弱、监督强的为监督型董事会，常见于由所有者主导的国有企业、家族企业。以执行董事为主的董事会，以运营决策为主，战略功能和监督力度较弱，实质上成为运营型董事会。战略型董事会实质上是功能平衡型的董事会，之所以强调为“战略型”，是因为和其他类型董事会相比，战略功能比较突出。

战略型董事会是公司的“方向盘”。建设战略型董事会可促使董事会发挥三个关键角色：一是“把关人”角色，董事会主导公司战略管理过程，如提出战略管理目标、过程和结果要求；二是“顶层智库”角色，通过董事对行业和环境动态的把握，为经营层提供具有前瞻性视野的意见和建议，弥补公司内部战略视野的不足；三是“督导者”角色，董事会对人、财、物、时间等企业战略资源配置提出要求，并对规划和计划严格把关，支撑企业战略的实施。

并非所有的企业都应该建立战略型董事会。就股权结构与董事会类型的匹配度而言，战略型董事会主要适用于股权分散或股权中度集中的企业；就企业规模及其所处的发展生命周期而言，战略型董事会适用于进入成长期后期或成熟期的企业；就行业领域的复杂性与变动性而言，战略型董事会适用于不可预测性强或可塑性强的行业。

如何正确地构建？

战略型董事会在构成上应具备多元性、整体性的特点。通常而言，战略型董事会由执行董事、非执行董事、独立董事构成，执行董事占董事会比例较低。据《2017 OECD各国公司治理实况》，在采用单层制董事会结构的国家中，有50%以上的国家其公司独立董事过半数，如瑞典、澳大利亚、英国、美国、以色列、韩国等。就董事的专业性而言，战略型董事会的董事应拥有与董事会战略功能、监督功能、决策功能、风险控制功能发挥相匹配的经验和技能。另外，战略型董事会应作为一个整体承担对全体股东及其他利害相关者的受托责任，其多元化不单单为了形成制衡关系，单纯的制衡会导致效率低下。联想集团的董事会共11人，1名执行董事、2名非执行董事及8名独立董事，董事在性别构成、年龄构成和专业经验构成方面均体现出多元化特点。

战略型董事会需拥有专业化的董事。董事们需具备资本价值的洞察能力、战略决策和战略控制的指导能力、重要资源的配置能力、对CEO和管理层的选任和激励能力以及公司风险管理能力中的若干项。同时，董事会应设置专项经费，用于董事寻求外部咨询顾问或参加会议培训等活动，以增强董事的专业性。

战略型董事会要具备很强的独立性。除了在董事会结构上做到独立董事尽可能比例高外，还可以通过借鉴英、美、新加坡等国的首席独立董事制度和非执行董事专门会议制度来增强董事会的独立性。首席独立董事制度由通用汽车公司首创，“如果董事长兼任CEO，就要选出一名董事来主持外部董事例会”。非执行董事专门会议制度则以新加坡为代表，其公司治理准则规定：“为促进非执行董事更有效监督管理层，应鼓励非执行董事定期召开管理层不出席的会议。”这种会议一般不做会议记录，也不形成书面决议，会议最终形成的结论由会议主持人与董事长进行单独沟通，以沟通观点为主，不以达到行动为目的。在管理层不参与的情况下，非执行董事可以更独立客观地对管理层提出监督意见。

战略型董事会可通过引入外部董事专门会议制度充分发挥外部董事的积极作用。董事会的运行机制要求董事在会议上畅所欲言，但不管是在西方还是中国特定的文化背景之下，当面提出反对意见都是一件很难的事情。引入外部董事专门会议是为了给外部董事提供一个相互沟通的平台，外部董事可以在会议上表达自己的意见和顾虑，而不必担心管理层的反应。外部董事专门会议最终综合各位外部董事的意见后，形成一些不带有个人色彩的综合意见，与董事长/管理层进行沟通，这种沟通方式能够避免正面和现场的冲突。值得一提的是，北京市国资委2014年开始在市属独资公司试点企业推行“外部董事专项提案权”制度，明确对重大资产处置、非主业投资、境外投资拥有专项提案权，需二分之一以上外部董事先同意，才可提交董事会审议。调研发现，企业都认可这项制度，认为这样做激发出了外部董事的把关作用。管理层反映，上董事会时感到紧张，生怕没做好准备。

四大环节影响成败

战略型董事会的运作可从全过程战略管理的战略洞察、战略制定、战略分解、战略实施四个环节来重点把握。

战略洞察环节，应保障信息传递的充分性，加强董事会对信息的获取和理解。获取充分、有效的信息是董事了解行业、市场及企业动向，进行战略洞察的基础。除了在董事会建设中注重董事队伍的专业化和董事背景的多元化，还可增加董事與管理层的互动，以保障信息传递的充分性。首旅集团2014年形成了外部董事调研制度，定期组织外部董事赴企业一线进行调研，为外部董事履职提供更坚实的事实依据，也激发了外部董事的参与感与责任感。为促进信息传递的有效性，董事会应则责成管理层建立有效的信息传递流程，并确保相关议程支持信息的完备性，充分发挥董事会办公室及董事会秘书的信息支持作用。中国工商银行、福田汽车建立了“专门委员会工作组”/“虚拟专委会办公室”的制度，由董事会秘书、董事会办公室发挥协调作用，总部相关职能部门负责人牵头某个虚拟专门委员会办公室负责人，其他相关职能部门派员参加，作为专门委员会的决策支持中心、研究辅助机构和日常沟通桥梁，为各专门委员会提供信息收集、研究支持、日常联络等服务支持工作，为董事会专门委员会的决策提供有力的信息支持，从而保障了董事会获取信息的充分性。

战略制定环节，应发挥董事会的主导作用。可以要求管理层建立科学的战略制定流程，明确不同机构在战略制定流程中的作用。董事会要介入评论和挑战公司的战略选择，确保考虑了其他的可能性。需要注重战略制定的整体性（即公司战略的各相关要素之间要构成一个整体）、适宜性（即公司战略要与公司现有以及经过适当努力可以获取的资源和机会相适宜）、可持续性（即公司战略实施之后要能持续下去，要在现金流和长期前景之间保持平衡）、可行性（即公司战略要可行，有关条件之间要环环相扣而不能掉鏈子）、责任性（即公司战略的实施要对各方面和各类利害相关者尽到应尽责任）。此外，可通过培育“和而不同”的董事会文化，鼓励非执行董事发表专业独立意见。

战略分解环节，应发挥董事会的监督、指导作用。管理层负责将企业整体战略进行自上而下的分解，分解为业务战略、职能战略、年度经营计划等。由董事会监督和指导战略分解，并对重要模块及时间表进行监督把关。

战略实施环节，应发挥董事会的评估、监控作用。可以建立战略执行的信息反馈机制，对战略执行进度、效果、环境、风险等情况进行监控。通过战略共识（即管理层是否认同公司战略，这是战略能否得到有效执行的前提条件）、战略执行中的协调（即战略执行的过程中，部门之间能否紧密配合、密切协作，同时企业的运营部门、人力资源规划与信息系统能否与战略执行相匹配）、战略控制（是否建立了与战略执行相匹配的激励约束机制，并在战略执行的过程中及时纠正出现的偏差）、战略执行效果等不同维度评估战略执行情况。还可以建立在特殊情况下的应急临时会议，确保董事会在战略突变情况下能即时反应。

如果董事会能够在上述四个环节都发挥相当的作用，同时在构成、独立性、决策机制等方面保持战略型董事会的特征，董事会就能对企业的长远发展发挥举足轻重的作用。2014年7月，作为首汽集团母公司的首旅集团，董事会在审议首汽集团管理层投资网约车议案时，从市场机遇、产业趋势角度判断，认为首汽集团管理层提出的方案过于保守，要求将投资规模扩大近一倍，并提出高标准要求。作为首汽集团传统产业改革升级典型的首汽约车，2015年9月上线，同年融资2.2亿元、2017年融资13亿元，在约车细分市场排名仅次于滴滴，市值达100多亿。作为一家传统产业内的国企，为何能够切入竞争激烈、迭代快速的网约车领域并能够快速做大？董事会发挥了关键作用，背后有外部董事过半数、董事专业性强、董事会独立性强以及采用外部董事专项提案权机制等原因。