境内企业境外上市资本金管理初探

2018-07-13王慧

时代金融 2018年26期

王慧

（中国同辐股份有限公司，北京 100045）

一、境内企业境外上市监管政策演变

国家外汇管理局自1997年以来，陆续颁布了一系列涉及境内企业境外上市的监管政策：从《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）到《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2002〕77号）和《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕6号），再到现行的《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号），这一系列文件从境外上市募集资金跨境流转，资金用途及当局监管等几方面的变化，体现出外汇改革“见证放权的理念”，清晰展现了中国企业境外上市跨境资金管理的脉络。

（一）简化境外上市登记手续

从《通知》（汇发〔2002〕77号）到《通知》（汇发〔2014〕54号），监管机构一方面简化了境外上市公司在外汇局登记所需要的文件，另一方面将登记的时间期限从发行前调整到了发行后，加快了境外上市登记的节奏，提高了登记效率。

（二）废除境外上市募集资金强制性调回境内

从《通知》（汇发〔2002〕77号）到《通知》（汇发〔2005〕6号），监管部门要求境外上市募集资金到位30d内必须强制调回境内，特殊情况之下也只能在境外最长存放2年。现行的《通知》（汇发〔2014〕54号）则不再强制境外上市募集资金调回境内，企业可自主决策。

（三）境外上市募集资金用途监管显著放松

1.存放境外资金使用方面。《通知》（汇发〔2002〕77号）规定存放境外资金仅可用于境外上市相关费用，到了《通知》（汇发〔2005〕6号）增加了允许企业购买开户银行发行销售的保本型结构性产品，招股说明书规定的用途及经外汇局批准的支出，这一变化可以看出，上市资金保值增值管理已经逐步在境内外放开。再到现行的《通知》（汇发〔2014〕54号）对存放境外资金的使用进一步放宽，仅要求资金用途应与招股说明书等公开披露的文件保持一致。

2.汇回境内资金使用方面。《通知》（汇发〔2002〕77号）要求汇回境内资金作为投资或者外债投入境内的，按现行投资、外债外汇管理。现行的《通知》（汇发〔2014〕54号）在一定程度上进一步放宽了对境外上市的境内公司的外汇管制。

3.规范了境外上市相关的境内和境外专用账户管理。《通知》（汇发〔2014〕54号）标准化了境外上市资金的境内外账户管理，并对账户类型和账户使用范围进行了明确的规定。

由以上一系列监管政策的演变可以看出，当局在支持资本流动的同时，也在加强监控运行机制建设，确保资本项目资金流动合规、有序。

二、境外上市资本项目资金管理内容

（一）资本项目资金跨境流转管理

目前，资本项下跨境资金收付实行本外币一体化管理，随着监管体系的不断完善，监管机构对资金跨境流动的合规管理提出了更高的要求。但人民币和外币在监管流程、监管方式和监管框架方面均有所不同。跨境人民币政策由人民银行进行规范，归口人民银行货币政策司管理，侧重于促进人民币国际化；而外币业务政策主要由外汇管理局负责，以促进国际收支平衡为管理目标[1]。

在境内外不同货币存在利差的情况下，企业资本项目资金境内外流通，有助于企业自主进行资金统筹管理，提高资金盈利性。

（二）资本项目资金风险管理

随着人民币中间价定价机制的不断透明，在岸人民币汇率弹性逐渐加大，浮动区间走扩，外汇管理体制改革的不断深化，《通知》（汇发〔2016〕16号）明确了资本项目外汇收入实行意愿结汇。企业可根据实际经营需要在银行办理结汇，且境内机构资本项目外汇收入意愿结汇比例暂定为100%，自由度和便利度大大提高。

以此政策为基础，企业掌握自主结汇的主动权，资本项目资金风险管理将主要是主动的外汇风险管理，以企业的实际情况为基础，权衡市场汇率走势、风险偏好等多种因素，在设定可容忍的风险水平下，权衡成本约束，选择最适合企业自身的避险策略，化解风险。

由此对于资本项目资金策略的制定，不再是一味地追求资金收益，而是运用金融工具组合锁定或降低外汇风险、经营成本，通过套期保值避免意外，减少利润表因汇率风险而产生的波动。

（三）根据风险偏好和成本最优原则制定资本项目资金方案

1.保守型的管理方案——即期结售汇加上银行定期存款。2015年8月汇改后，汇率开始呈双向波动，人民币兑美元汇率波幅扩大，汇率市场风险上升，若企业不做任何汇率风险管理，采用即期结售汇方式进行管理，汇率波动可能侵占企业利润。

2.稳健的管理方案——通过远期锁定汇率风险加上银行协议利率。在人民币汇率行情出现下跌时，通过远期锁定汇率风险，可规避日后汇率上升造成的企业资金管理成本加大，但大额资金的锁汇成本相对高昂。

目前国内资金市场紧张，企业可与多家银行谈判，为境外上市募集资金确定阶梯型最优协定存款利率。

3.主动积极的管理方案——外汇掉期、货币掉期、期权组合等金融衍生工具。（1）外汇掉期是货币即期交易与远期交易的结合，外汇掉期是国际外汇市场上常用的一种规避汇率风险的手段，主要用于一年以内的对冲需求，多用于企业外币的短期流动性管理。在汇率条件不利时，企业可综合考虑外币持有期限及掉期成本与外币的存款利率，采取外汇掉期不失为一种保值增值的选择。

（2）货币掉期是指把以一种外汇计价的债务或资产转换为以另一种外汇计价的债务或资产，达到规避汇率风险为目的的金融衍生品合约。通常是交易双方在期初交换本金、期间定期交换相应货币的利息，期末再换回本金，在特殊情况下，期初和期末的本金交换并不作为交易的必要条件，但期间的利息交换则是必不可少的。货币掉期合约周期相对较长，主要用于一年以上的对冲需求，企业可以通过货币掉期锁定外币的汇率和利率风险。但目前国内市场上此类产品较少。

（3）外汇期权是指期权的买方以支付一定的期权费作为代价，获得允许买方在未来某一特定时间或之前按约定的汇率想卖方买进或卖出约定数额的外币的权利，买方也有权选择不执行上述买卖合约。采用这种方式进行管理的企业，必须对汇率市场进行专业、准确的研断，制定出适合企业的行权价格区间，汇率达到价格区间时，才得以规避风险。