我国上市公司并购重组中的税收筹划方法研究

张丽娜 中国石油化工股份有限公司中原油田分公司

随着我国经济快速发展，市场竞争也逐渐增大，企业通过并购重组来提高自身的市场竞争力，同时经济发展逐步与国际接轨，为上市企业提供了好的并购重组机会。税收是上市公司需要考虑的一个重要问题，尤其是公司并购重组之后会带来税收变化情况。目前，国家在关于税收法律的相关条例规定也日趋完善，这对公司的生产经营具有非常重要的影响。依法纳税是每一个企业的义务，通过对税法进行合理的筹划，可以适当地减轻公司的税收负担，有利于公司更好地经营，从而实现企业价值最大化。因此，上市公司需要对并购重组之后的税收筹划方式进行认真考虑研究，认清当前的税收大环境，尽量避免并购重组中可能碰到的税收风险。本文就关于我国上市公司并购重组中的税收筹划方法进行简要分析及研究。

一、税收筹划的特性及原则

税收是国家的一种调节国民经济的一种手段，每个企业都必须依法纳税。关于税收筹划，是指纳税人根据公司自身情况合理安排自身的经济活动，做出一些合理的避税方案，实现最大化降低纳税金额的方法。合理进行税收筹划对于企业的生产和发展具有非常重要的作用。在进行税收筹划时，首先前提是要符合法律规定，税收筹划需具有合法性；其次上市公司实际进行经济活动之前需要事先对税收进行设计、谋划合理安排，为了能够最大化降低纳税金额；税收筹划不可避免的存在一定风险性，对于这点，在进行税收筹划中要尽量避免风险性因素的出现。

二、上市公司采取不同的并购支付方式的相应税务处理

关于企业的并购重组方式有现金并购、股权并购、承担债务并购、债券并购和综合证券并购这几种方式。采用不同的并购支付方式，则相应的税务处理方式也有所不同。

（一）采用现金并购方式下的税收筹划分析。现金并购主要指的是并购方企业通过与并购目标企业的协商金额，直接采取现金支付的方式对目标企业进行并购，目标企业股东在并购计划完成后便会失去对其公司所拥有的控制权。采用现金并购具有不足的地方，首先由于目标企业于当期便需要支付较大额度的企业所得税，这就在一定程度上增加了企业的资金压力；其次，对于并购企业，如果并购前目标企业存在亏损，那么企业在并购后将无法享受到弥补亏损的税收优惠政策。但现金并购的方式也具有如下优点：该种方式不会对股权造成稀释，且并购方可以按照取得目标企业的公允价值为基础来确定资产入账价值，如此便能够增加并购方的折旧金额，从而抵减以后年度的应纳税所得额。

（二）采用股票并购方式的税收筹划分析。上市公司可以采用股票交换的方式进行对目标企业并购，这种方式属于免税并购。采用这种并购重组方式，上市公司同目标企业均无需缴纳所得税，能够减少缴纳的税类。不过采用股票并购方式也有其不足点，包括存在稀释股权、股东交叉持股的问题。

（三）综合证券并购方式的纳税筹划分析。综合证券并购主要指的是企业在对目标企业并购时同时利用现金、股票或债券等多种支付方式。该种方式的优点在于并购方能够根据目标企业合并当期的损益情况，对支付的方式进行合理地调整，从而便能够充分地享受到税收优惠政策。

（四）承担债务并购方式的纳税筹划分析。承担债务式并购主要指的是并购方以承担目标公司的债务为条件，接受其资产并取得产权的一种方式。该种方式的优点如下：第一，并购公司能够对目标企业的税收优惠政策予以直接获取；第二，企业在筹集资金的过程中，债务承担中的债务利息，利息支付能够直接转化成为企业的财务费用，可税前列支。但缺陷在于并购后并购方的资产负债率会出现较大幅度的上升，降低其信用评级，同时也会在一定程度上降低企业的快速反应能力。

三、公司进行并购之后税收筹划应主要的问题

在企业并购中，税收筹划是一个必须重视的为题，合理进行税收筹划可以增加企业的发展竞争优势，因此，需要重视并购中的不同环节中的税收筹划，降低企业的纳税成本。因此，在并购中需要注意这几点：首先需要对并购过程中的各环节的税务筹划要点进行综合考虑，进行整体统筹安排，从以降低企业的整体税负为目标，做好并购过程中的税收筹划；其次税收筹划在并购的过程中应该遵循成本效益，并充分地考虑到税收筹划中成本及效益情况，对税收筹划进行整体统筹计划分析；最后对筹划需要从全面化考虑。

四、分析并购后不同整合方式的纳税筹划优劣势之处

（一）并购目标企业作为子公司。上市公司将并购企业作为子公司，这样子公司在纳税过程中，可以享受到子公司所在地的地区保护政策；除此之外，上市公司同子公司在内部进行固定资产转移过程中，不需要支付资产转移中的增值税，可以降低企业的纳税金额；对于子公司，当需要将子公司的利润转回母公司的时候，要求比较灵活，并且母公司在投资过程中所获得的利润能够保留在子公司或在税负较低的时对其进行转回处理。除此之外，母子公司均为独立法人单位,因而具有独立性较高的自主经营权,母子公司之间所发生的一系列劳务费用也能于税前扣除,如此便能显著地降低企业税负,最大限度地提高企业的经济利润。

不过将并购企业作为子公司也具有一定的缺点。首先在公司的经营过程中，即使子公司因经营管理不当出现亏损的情况，这种情况下对于母公司也不能降低税收，也会增加母公司纳税负担，并在一定程度上削减企业总体的经济利益；其次，当母子公司在交易时，通常会得到地方税务管理单位的重点关注，如此便会增加企业经营管理难度。

（二）将并购企业作为并购方的分公司。将所并购企业作为并购方的分公司关于税收上的好处有，分公司作为总公司的组成部分，如果分公司由于管理不当而出现亏损的情况，这种情况下可以对总公司的经济效益造成冲减，从而能够在一定程度上减轻企业的总体税负，从而能够减少总公司经济效益的损失。不过将所并购的企业作为并购方的分公司同样对税收方面有一定的缺憾。首先在一般情况下，当地税务管理单位分公司不会轻易同意向总公司支付特许权、利息与其他间接费用，该种情况属于税务管理单位密切重视的范围；除此之外，分公司在资产转移时并购方企业也需要承担增值部分的税负，这样就增加了母公司的生产经营成本。分公司还不能享受当地税负政策的优惠，同样也不能够享有纳税优惠政策；分公司不能享受递延纳税优化政策，对于其当年在生产经营中产生的利润必须当年转回到总公司进行汇总纳税。

五、企业并购重组中税收筹划方法的实际操作

上市公司需要考虑重组并购之后的税收变化情况，需要注意企业并购之后的经济效益情况考虑，因而需要做好税收筹划工作。

（一）选择合理的目标企业。上市公司在选择并购的企业时，并购不同的企业，最终并购之后的税收优惠标准也会有所不同，因此需正确地选择目标企业，因为这关系到税收筹划的成功与否。横向并购通常是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，主要目的在于能够使并购后的新企业在市场上不断地扩大其经营规模，并提高其知名度，但不会影响到企业的税收优惠等方面。纵向并购则是指选择与并购企业有上下流通关系的企业或单位作为目标单位，不需要缴纳相关的增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。

（二）选择并购进入国家重点扶持的领域与行业。国家为了鼓励小型微利企业、高新技术产业与政府重点扶持的设施项目企业的进一步发展，并且加快推动节能环保行业建立，促进资源节约型及环境友好型社会的建立，国家及政府为这类企业提供了相关的税收优惠政策。除此之外，为了鼓励其他企业投资推动这类产业的发展，国家对于该类目标企业也实行了相应的税收优惠政策，除此之外，对从事农业、牧业以及渔业的项目国家也给予了相应的税收优惠政策，因此，上市公司可以通过对此类企业进行并购来实现税收优惠。

（三）选择国家规定的优惠地区为目标企业。我国对一部分地区提出优惠政策，例如经济特区、高新技术园区及贫困山区等。上市公司通过并购目标企业所在地为国家规定的优惠地区企业，再通过适当的方法，能够使并购后的新企业同样也能享受到相关的税收优惠政策，来达到减少税收的目的。

（四）选择并购外资企业，使新企业成为中外合资企业。由于国家对外资企业实施许多税收优惠，因而上市公司也可以通过并购外资企业，合并成为中外合资企业，这样上市公司也可享有外资企业可享受的税收优惠，例如城市土地使用税等。

六、企业并购重组税务筹划方案分析

关于企业的并购流程主要是前期调查阶段，分析自身企业的发展战略方向，评估自身业务情况；随后同目标企业进行谈判，对目标企业进行资产价值评估；企业实现并购之后又，接下来就需要进行企业的税收筹划方案，最终选择选择最合适的税收筹划方案。

（一）选择不同目标企业的税务筹划方案。企业在制定并购计划时，必须首先明确公司自身的目标，根据自身的目标选择合适的目标公司，如一些高盈利性公司，为了减轻其整体税务负担，可以通过并购一些已经有大量亏损的企业，通过并购这类企业，可以免除并购企业所得税，同时如果目标企业在并购的整个过程中，若在纳税后还有亏损的情况，那么并购企业同样仍然可以享受税法中的优惠政策，对于亏损的企业可以推迟纳税。因此，并购企业在作出并购决定之前，需要考虑对方企业是否拥有还未享受完的税收优惠，能够有助于企业并购之后享受到税收的优惠政策。

同时关于并购的支付方法，一般而言如果企业要并购那些出现亏损的企业，一般情况是采用通过吸收合并或者通过控股兼并的方式，这样可以更好地享有目标企业合并之后的税收优惠政策。

关于案例：某A公司于2010 年对B公司进行并购，并购之后对B公司进行管理。并购前B公司由于经营不善，于2009 年有24000000 元的亏损，按照税法规定，该企业的亏损，可以拿企业并购之后的公司的年度税前净利润进行弥补。在假设公司的利润总额等于应纳税所得额，而且也没有纳税调整事项预计的前提下，A 和 B 两家公司未来5年内，A公司的利润总额一一直增加，A公司应缴纳所得税额也随之增加，而B公司一直出现亏损，在这种情况下B公司就不需要缴纳所得税额。通过这种方式两家公司合并后带来的现金流是巨大的，企业可以合理使用这笔现金流，由此可见，这样的并购方式有利于 A 和 B 两家公司。

（二）通过选择不同的并购支付方式下的税收筹划方案。在目前的税收法律规定中，有这样的立法原则，那就是如果公司对目标企业或者该目标企业的股东的投资行为所得利益进行征税，一般情况把当期的实际收益作为税基，如果在当期内该企业或者其股东没有收到现金红利，则能够对其予以不征税，这种方式下能够给企业与企业之间的并购活动提供了一种免税的机会。

公司采用哪一种并购方式对税收筹划都既有利也有弊端。例如：2009年7月, 某上市A公司打算将另一家B公司作为收购目标，其中A为股份有限公司，B 为有限公司。并且 A 公司外发行了 2000 万只股票，每股市值5元，假设企业的所得税税率25%，经过税务筹划专员初步估计，未并购前 A 公司弥补亏损之前的应该缴纳的所得税为 3000万。A 公司可以采取两种方案，首先方案一：A 公司支付 800 万股股票，同时向原 B 公司支付 70万现金。方案二：A 公司支付 500万股股票，同时向 B 公司支付 650 万现金。经过分析得出方案二的优势更加明显。

结束语：终上所述，上市公司在考虑并购企业时，首先需要对国家相关新法新政及了解，其次需要考虑所并购的企业类型以及地区，上市公司在做并购决策时，应该全面考虑各种并购方法的税收成本，在综合考虑企业长远发展需求的基础上，对于不同并购支付方式及整合方式予以合理地选择，如此便能够提高企业的经济效益，在推动企业发展的同时以求达到最优的税收方法。