股权收购的税务与会计问题研究

黄玉坤

摘要：股权收购的税收与会计问题一直是目前股权收购业务发展考量的核心问题，对于企业发展而言，完整的、具有指导意义的会计和税务操作方法以及完善的股权收购体系直接关系和影响到企业的发展和壮大。从股权收购的角度而言，股权收购既需要解决会计处理中的难点，同样也要解决税收政策中的难点。特别是随着新会计政策和股权收购相关的税收政策的相继出台，股权收购对于企业的发展的影响也日趋深刻。对此，下文就从股权收购的税务与会计两个方面出发，阐述几点思路。

关键词：股权收购；税收；会计问题

股权收购作为一种最为基本和常用的并购方式，随着新会计准则和股权收购相关税收政策的不断健全和完善，股权收购的税务与会计对于企业发展的影响也更为深刻，作为经济环境变化下的产物，为企业对更高目标的追求和发展壮大提供了机遇，但从客观而言，部分企业关于股权收购的税务和会计问题处理方面仍存在一些困惑，在很大程度上影响了股权收购业务的发展。下文就以此展开，从股权收购的税收政策、会计处理问题以及税务与会计处理的差异等方面入手，对股权收购各种税务处理方法进行分析，希望对进一步的加强对股权收购税务与会计的认识，推进股权收购业务的发展提供一点帮助。

一、股权收购的理论基础

股权收购发展是建立在一定的理论基础上的，包括：税收效应理论、效率理论、代理理论、信号理论及市场势力理论，是股权收购业务在具体的实行过程中需要综合考量的环节和部分，也就是说关于股权收购业务必须是建立在合理的基础上，是符合企业发展要求和战略目标的。简单来说，股权收购的理论基础是股权收购行为的指导要素。当然，股權收购的理论基础在很大程度上基于假设前提的，从不同的视角对股权收购行为造成的最终目的进行更为科学的分析，以保障股权收购行为的可行性和价值性，再加上需要综合的全局考量和分析。

二、股权收购税务与会计处理的差异

股权收购作为目前最为常用的一种收购方式，直接关系到企业在经济市场的竞争力和企业的发展潜力，对于企业内部而言，需要企业会计人员具有专业化的股权收购知识，不仅要熟悉和掌握股权收购的相关业务范畴而且对于各项税务的处理以及政策都要全面了解，能更好的利用相关优惠政策和合理的税务筹划为企业创造更大的税收利益。同时还需要明确股权收购税务与会计处理之间的差异性，以此保障纳税申报的合理性、纳税的合规性和涉税零风险。当然股权收购税收与会计处理的差异也是存在不同的界定的，在不同的情况下根据不同的税收政策其差异性也是不尽相同的。它既具有一般性也具有特殊性，一般性税务处理方法是基本相同的，而特殊性税务处理也主要呈现三种不同的方式。

股权收购从税法上来看是会计上的控股合并，也就是说被收购企业并不是不存在了，而是在归属问题和管辖范畴类发生了改变，收购企业有权对被收购企业实施控制和管理。对此，下文就从同一控制下和非同一控制下的股权收购对税会差异进行相关的探讨。

（一）同一控制下股权收购的税会差异

（1）对于收购方而言，计税基础与入账价值的不同对于税会处理方面也会呈现不同的效果。一般性税务处理的差异表现在公允价值与原账面价值的差值方面。而特殊性税务处理则则取决于股权计税基础与其原账面价值方面，也就是说当股权计税基础与原账面价值相等时，则可以理解为股权收购税会是没有产生差异的。反之则相反。当然除此之外还与收购方是否有非股权支付部分，如果存在非股权支付部分原计税基础的调整也会相应的造成税会的差异。非股权支付的计算方式，公允价值x非股权支付比例，在税务处理方面会因为公允价值与非股权支付的变动而存在一定的差异性。（2）关于非货币性资产处理所产生的差异。税务处理和会计处理在确认损益中存在差异，这种差异前提是基于收购方支付的对价存在非货币资产条件下的。在同一控制下，非货币性资产是否处理造成的税会差异。在纳税申报时，需调增会计利润的金额=公允价值-计税基础。（3）转让方是否确认股权转让损益的差异。同一控制下股权收购关于转让损益方面会计处理是不确认的，而一般性税务处理是需要确认股权收购损益的，以确保纳税申报的合理性。具体处理方式是：调增会计利润的金额=公允价值-计税基础。当然特殊性税务处理在股权支付和非股权支付部分对于股权转让损益处理方式是不一样的，前者是不需要确认，是无差异的，后者则是需要确认的，差异是比较明显的，确认公式：调增会计利润的金额=（公允价值-计税基础）x非股权支付的比例。

（二）非同一控制下股权收购的税会差异

从税务处理和会计处理两个方面来看，在非同一股权收购与同一股权收购下税务处理方式是相同的，但会计处理方式则有些差异。

（1）会计处理和一般性税务处理都是按照公允价值对收购方收购股权计税基础与入账价值进行确认，特殊性税务处理又包含股权支付和非股权支付两个方面，其中股权支付是按照原有计税基础确认，与前者相比，税会产生差异。特殊性税务处理非股权支付是按照：公允价值x非股权支付比例来确认的。与一般性税务处理相比，也存在明显的差异性。（2）关于收购方非货币性资产处理而言，当计税基础与账面价值相等时是不存在差异的，而当它们不对等时产生差异。在差异的情况下需调增会计利润的金额，具体确认方式：需调增会计利润的金额=公允价值-计税基础。（3）转让方股权转让收益差异的确认方面，在非同一控制下会计师要确认转让损益的，而税务处理则与同一控制下股权收购转让方股权转让损益处理方式一致。当然收购方在通过股权收购业务完成其发展战略目标，形成长期股权投资机构时，关于由入帐价值与计税基础不相等而产生的短暂性差异，收购方会根据自身对该股权的意图来判断是否确认相关的递延所得税。（1）当收购方管理层想要长期持有该股权，那股权收购税会产生的差异则是长期性的，既不会回转，也不会对企业所得税产生影响，收购方也不用确认相关的递延所得税。（2）当收购方管理层对于该股权不打算长期持有，则会在后期进行股权处理，而在这种情况下，这种短暂性的差异对于企业的所得税会造成一定的影响，需要收购方对所得税相关的延续工作进行确认。在一般性税务处理上，调增会计利润的金额=账面价值-计税基础；在股权支付处理上，调减会计利润的金额=公允价值-账面价值；在非股权支付的处理上，调增会计利润的金额=（账面价值-计税基础）x非股权支付的比例。以此来确认损益。

三、结语

股权收购作为目前最常用的并购方式，企业在进行股权收购的税务处理时，应加强对股权收购税务进行全面、深层次的分析，结合企业的发展实际和战略目标，选择对企业发展最为有利的税务方案。本文通过对股权收购税会差异的分析，从收购方取得股权的计税基础与入账不同的差异、非货币性质支付处置损益确认差异、转让方转让损益差异这几个方面出发，对同一控制下股权收购的税会差异和非同一控制下股权收购的税会差异进行简单的分析，希望企业在实施股权收购处理时能综合考虑这几个方面的因素，及时调整，以保障纳税申报的正确性、纳税筹划的合理性以及涉税零风险，实现企业长治久安、健康良性的发展。

参考文献：

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[4]周雅芬.浅析股权收购业务特殊性税务处理――收购企业的计税基础[J].时代金融（中旬），2013，（11）：229.

（作者单位：成都煜明装饰工程有限公司）