“PPP+EPC”投融资建设管理模式在重大水利基础设施建设中的应用——以贵州马岭水利枢纽工程为例

陈兴科

（贵州省水利投资（集团）有限责任公司，550081，贵阳）

PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作，是指政府通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系，是公共基础设施领域的一种投融资模式。EPC（Engineering ProcurementConstruction），是指从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包方式，是一种工程建设管理模式。从定义来看，前者重在解决融资问题，后者重在解决项目管理问题。

国家鼓励政府和社会资本合作，以PPP投融资模式开展重大水利基础设施建设，但与公共服务领域项目相比，传统基础设施领域项目投资规模大、建设周期长、资本回报低、政策风险高，单独讨论融资问题，对潜在投资人吸引力较弱，社会资本更倾向于选择收益高、周期短、风险小的项目。因此，有必要将融资与项目管理结合起来，基于项目全生命周期讨论传统基础设施项目的投融资建设管理问题，有利于社会资本方统筹勘察设计、施工等环节，长期收益与短期效益相结合，计算项目财务内部收益率，增强项目对社会资本的吸引力。

本文以贵州省马岭水利枢纽工程为例，阐述“PPP+EPC”投融资建设管理模式在重大水利基础设施领域的应用，可以为当前在传统基础设施领域推广应用PPP模式提供借鉴。

一、工程概况

马岭水利枢纽工程位于贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市境内，是国务院确定的172项节水供水重大水利工程之一，是全国第一批12个水利PPP试点项目之一。工程以城乡供水为主，结合灌溉，兼顾发电等综合利用。工程为Ⅱ等大（2）型，由水源工程和供水、灌溉工程组成。水源工程坝址位于南盘江左岸的一级支流马别河中游，水库枢纽工程总布置为河床布置拦河坝和泄洪建筑物，拦河坝为碾压混凝土拱坝，最大坝高90 m，水库总库容12 892万m3，设计多年平均供水量为21 156万m3，灌溉耕地3 853 hm2，坝后式电站装机容量45 MW，多年平均发电量1.24亿kWh。工程总投资概算金额为266 565万元，其中，中央补助98 380万元；贷款102 593万元（含建设期利息，含已落实的47 000万元中央专项建设基金）；省级出资65 592万元 （社会资本方出资不低于20 000万元）。工程建设总工期38个月。

二、“PPP+EPC”交易结构与项目公司治理结构

1.“PPP+EPC”交易结构

贵州省人民政府明确贵州省水利投资（集团）有限责任公司（以下简称贵州水投）作为项目实施机构，采用公开招标成功招募中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司（以下简称贵阳院）、中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称水电十四局）、中国铁建大桥工程局集团有限公司（以下简称中铁建大桥局）组成的联合体，联合体出资人民币4.28亿元作为社会资本出资人（以下简称社会资本方），与贵州水投、黔西南州水资源开发投资有限公司（以下简称黔西南州水投）共同组建贵州省马岭水利枢纽开发有限公司（以下简称马岭项目公司），全面负责项目投融资建设和特许经营期内运营管理。同时，社会投资人以14.8亿元总承包项目全部建设内容，包括水库工程（水源工程）、供水及灌溉工程等建设（工程勘察、设计、三通一平实施、征地移民等除外）。“PPP+EPC”交易结构见图 1。

马岭项目公司采用BOT模式，按30年特许经营期限开展马岭水利枢纽工程的建设、运营和管理。特许经营范围为马岭水利枢纽工程的全部建设内容、工程运行期（特许经营期）经营管理。

黔西南州人民政府对项目水量水价、电量电价、配套项目建设等边界条件进行说明，作为社会投资人测算财务内部收益率的依据。

在特许经营期限内，马岭项目公司不得擅自终止特许经营活动，社会资本方不得擅自退出。在特许经营期内，经营10年以上，社会资本方可与发起人协商退出。因不可抗力或以外原因确实需提前终止经营权，由马岭项目公司申请，经发起人同意后可以提前终止。特许经营期限届满，马岭项目公司取得的经营权终止，社会资本方持有的马岭项目公司股权无偿移交发起人或发起人指定的单位。

2.项目公司治理结构

由于投资方与建设方、政府投资方代表与社会资本方均参与项目管理，命令源不统一、利益诉求不一致可能造成项目缺乏真正意义上的业主。因此，完善马岭项目公司治理结构至关重要。

图1 “PPP+EPC”交易结构

马岭项目公司设股东会，由全体股东组成。股东按出资比例享有表决权，贵州水投作为最大股东，具有最终决策权，联合体成员所持股权所代表的表决权集中委托贵阳院行使。股东会作出的决议，须经公司过半数表决权股东表决通过。但股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

马岭项目公司设党支部，设支部书记1人、支委其他成员2人。公司发展改革、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项，必须履行公司党支部研究讨论前置条件后，在提交董事会或经营管理层作出决议或决定。进入董事会和经营层的党支部成员，要充分表达党支部意见，体现党支部意图，并向党支部及时报告有关情况。

马岭项目公司设董事会，董事会成员11人。其中，贵州水投推荐5人，黔西南州水投推荐1人，贵阳院、水电十四局、中铁建大桥局各推荐1人，由公司股东会选举产生；职工董事1人，职工董事由贵州水投推荐，经民主选举产生。设董事长1名，为公司法定代表人，从贵州水投推荐的董事中选举产生。董事会作出决议，须经过半数董事同意方为有效；对重大事项作出董事会决议，须经2/3以上董事同意。

马岭项目公司设监事会，监事会成员5人。其中，贵州水投推荐1人，黔西南州水投推荐1人，联合体共同推荐1人，职工监事2人，经民主选举产生。设监事会主席1人，由监事会在黔西南州水投推荐的监事人选中选举产生。

马岭项目公司经营管理层设总经理1人、副总经理4人、总工程师1人、财务总监1人。其中，总经理由贵阳院推荐，总工程师、财务总监、1名副总经理由贵州水投推荐，其余3名副总经理由黔西南州水投、水电十四局、中铁建大桥局各推荐1人；经营管理层由董事会聘任。项目进特入许经营期后，股东会可根据需要调整经营层职位设置。

三、经验与不足

1.经验

（1）交易结构合理、交易流程清晰

一是明确由省属国有企业（即贵州水投）开展相关前期工作，体现了市场化运作原则，增加了透明度，提高了信誉度，有利于更好地吸引潜在社会资本方参与；二是在全国范围内通过公开招标选择社会资本方，按照公平、公正、择优原则开展股权融资，最大程度利用社会资本杠杆，提高了财政资金使用效率；三是通过三方股东共同签订股东协议，出资组建马岭项目公司，确定了项目实施主体，落实了项目资本金；四是马岭项目公司与项目实施机构（即贵州水投）签订PPP协议，厘清了责权利，是交易结构的核心；五是马岭项目公司与社会资本方签订EPC协议，明确了EPC总承包事宜，保障了社会资本方基础性短期收益，是交易结构的关键；六是马岭项目公司与金融机构签订贷款协议，依托项目利用金融机构贷款开展债权融资，实现了财政资金二次放大，再一次提高了财政资金使用效率。

（2）边界条件清晰、退出机制合理

一是招标范围包括全部主体工程，而不是把效益好的部分工程拆分出来做PPP，更忠实地落实了政策，更真实地反映了实际；二是项目所在地政府作为项目受益方，书面出具承诺函，明确了项目水量水价、电量电价、配套项目建设等相关边界条件，很好地满足了潜在社会资本方投标阶段收益测算需求；三是招标方案中将出资额和总承包报价两个关键指标作为变量分别赋权赋分，其他边界条件均作为不变量，既抓住了重点，又克服了变量过多、操作性不强的不足；四是充分考虑“PPP+EPC”模式对项目管理、施工、资金的3个核心诉求，允许联合体投标，既克服了单一参与主体的弱项，又实现了项目公司股权多元化；五是明确了终止和退出的触发条件，相关各方更加关注长期运营绩效，更加重视项目建设质量，杜绝了变相搞BT项目融资模式的情形。

（3）治理结构完善、充分体现制衡

一是按 《中华人民共和国公司法》和其他相关规定设股东会、支部、董事会、监事会、经营管理层，完善了项目公司治理结构，既能相互支持，又可有效制衡；二是委托行使表决权和重大事项表决机制，既体现了同股同权，又兼顾了决策效率；三是落实《中国共产党章程》规定，设置了党支部，为党和国家方针政策落实提供了组织保障；四是董事会席位设置和重大事项表决机制，充分保障了小股东利益；五是监事会席位设置，充分照顾了项目实施机构、项目所在地、社会资本方、公司职工关切；六是经营层职位设置，既保障了社会资本方采取EPC总承包模式开展工作的需要，又有利于控制工程质量和投资，还兼顾了项目运营管理期实际。

2.不足

一是与传统投融资建设模式相比，PPP实施方案论证、物有所值评价、财政承受能力论证、招标投标、合同谈判、项目公司组建程序繁琐、周期漫长，不确定性因素较多，影响项目开工建设进度；二是股权及债权融资均为国有资本，虽然提高了财政资金使用效率，但未能实现对国有资本的放大功能；三是各股东利益诉求不一致，争议较大的重大问题很难达成一致，项目建设管理协调难度较大；四是虽设置了党支部，但未明确党支部成员产生和任命程序，对前置程序否决权的控制存在较大不确定性；五是对于一个项目公司来说，董事会席位较多，不利于快速高效决策。

四、结论与建议

1.结论

本文提出采用“PPP+EPC”投融资建设管理模式，将融资与项目管理结合起来开展重大水利基础设施建设，有效解决了社会资本方的短期效益问题，实现了社会资本方长期稳定收益与短期经营效益的有机统一，有利于更大程度地调动社会资本、特别是非公有制资本参与的积极性，达到提高财政资金使用效率、实现国有资本放大功能的目的。同时，项目参建各方更加关注长期运营绩效，杜绝短期投机行为，有利于保证项目建设质量。

2.相关建议

针对存在的不足，提出如下建议：一是三通一平等施工准备工作单独划分标段，采取传统投融资建设管理模式单独招标、先期建设，主体工程部分采取PPP模式建设，确保项目建设进度不受PPP建设模式影响；二是应高度重视党支部建设，牢牢掌握前置否决权；三是要精简董事会席位，以利于提高决策效率。 ■

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[8]贵州省水利投资（集团）有限责任公司,黔西南州水资源开发投资有限公司.贵州省马岭水利枢纽工程PPP项目招标文件[R].2015.

[9]黔西南布依族苗族自治州人民政府.关于马岭水利枢纽工程及配套项目建设的说明[Z].2016.

[10]贵州省水利厅,黔西南布依族苗族自治州人民政府,贵州省马岭水利枢纽开发有限公司.贵州省马岭水利枢纽工程PPP特许经营协议[R].2017.

[11]王森,秦克丽.基于直觉模糊集的PPP项目发包模式决策研究[J].人民长江,2015,46(18).

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[13]贵州省水利投资（集团）有限责任公司,中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司,中国水利水电第十四工程局有限公司,中国铁建大桥工程局集团有限公司.贵州省马岭水利枢纽开发有限公司章程[R].2017.