从审计视角解读关于民营上市公司所有权安排与掏空行为相关案例

曹亦晏

【摘要】以审计专业范畴来看，在提出最终改进建议时，可以运用审计的手段，对此类行为进行改善，即我们可以通过会计师事务所在信息披露与相关审计程序上采用更高的关注层次与更精细的审计程序。

【关键词】审计视角 解读

一、引言

在通过多次阅读，对《民营上市公司所有权安排与掏空行为——一基于阳光集团的案例研究》一文的核心内容反复思考，并查阅相关文献资料之后，本人谨就自身的阅读感悟与看法作出以下分析。

二、论文基本情况简述

《民营上市公司所有权安排与掏空行为——一基于阳光集团的案例研究》一文是由复旦大学管理学院的吕长江教授、吉林大学商学院肖成民教授于共同编写于2006年在《管理世界》发表。文章表理达意，逻辑严谨，思路清晰，环环相扣，各主要线索互相呼应，且切入点十分具有创新性与现实关注度，极富研究意义，是一篇值得我借鉴并向之学习的好文章。

论文以民营上市企业为研究对象，一改以往学者在探讨相关上市公司侵占与掏空行为时以直接的第一大股东作为利益侵占行为的主体的出发点、而以上市公司的最终控制人为行为主体，将金字塔股权结构导致的民营企业最终控制人投票权与现金流量权特殊的分离目的及较大的分离程度形成的严重的代理问题为切入点，通过建立利益侵占机会成本的分析模型，考虑模型的缺陷，从而在LLSV模型的基础上引入最终控制人利益侵占转移资源再投资所能获得的收益模型，选取了民营上市公司江苏阳光集团作为案例分析对象，分析证实了：

阳光集团最终控制人在上市公司的现金流量权与上市公司第一大股东阳光集团现金流量权相差巨大，上市公司江苏阳光所在行业——纺织业的预期报酬率也低于阳光集团所从事行业——房地产开发与经营业的预期报酬率。

文章通过对江苏阳光的个案分析，以小见大探讨了金字塔股权结构作为一种普遍存在的所有权结构形式的缺陷与问题，从而提出制约最终控制人利益侵占行为的关键措施，即加强对投资者保护的力度和强化上市公司的信息披露，为民营上市企业此类问题作出深入剖析，同时为问题的防范作出贡献。

纵览全文，其逻辑井然有序、层层递进，主要提出并探讨分析了以下问题：

其一，民营上市企业为什么采用金字塔股权结构实现对自身的控制？民营上市企业采用金字塔股权结构会为自身带来怎样严重的问题？

其二，为什么以上市公司的最终控制人作为利益侵占行为的主体，而不是直接的第一大股东？

作者通过分析以上问题，得出“民营上市公司最终控制人投票权与现金流量权特殊的分离目的及较大的分离程度导致了更为严重的代理问题”，从而引出本文核心思考问题：

投票权和现金流量权分离如何导致民营上市公司最终控制人对上市公司的利益侵占行为？

三、理论分析

本文对于民营企业最终控制人的侵占、掏空行为的研究首先立足于总结前人的一系列研究成果，对首先提出提出“tunneling”概念的“Johnson等的理论基础人手，追蹤相关对国内上市公司大股东的掏空行为的理论研究，同时，也进行了查阅相关案例的研究，对前人的相关研究成果进行总结和提炼，并结合本文的核心线提出对理论资源的限制的思考：“正如黄彤所指出的，由于数据来源限制，这些研究多以直接第一大股东作为利益侵占主体，以第一大股东的直接持股比例作为其利益的反应”。

同时，作者通过对历史事件“亚洲金融危机”引发的人们对世界范围公司所有权结构的深入研究的趋势，紧跟当下热点理论研究动态，首先从国际上的理论观点人手，以“投票权”和“现金流量权”的概念以及其可能产生的代理问题的理论文献分析作为基础，再结合国内理论分析的现状"Fan、Wong也发现了金字塔股权结构的普遍存在”，从而对“金字塔股权结构”的研究进行理论分析研究，进一步地分析“金字塔股权结构”带来的利弊。

四、数据支持情况

1.基于本文

本文基于利益侵占机会成本的分析模型，通过建立利益侵占机会成本的分析模型，考虑模型的缺陷，从而在LLSV模型的基础上引入最终控制人利益侵占转移资源再投资所能获得的收益模型，并选取民营上市公司江苏阳光集团作为案例分析对象。

本文首先以La Porta等在分析治理结构与公司价值的关系时给出了一个分析模型，LLSV模型为基础，将最终控制人利益侵占转移资源再投资所能获得的收益引入模型，并与利益侵占的机会成本进行比较以此作为分析依据。同时，分析过程中以江苏阳光公司的现金流量权、上市公司的投资报酬率、最终控制人对再投资项目的现金流量权和转移资源再投资的预期报酬率这几项变量为重点，分析江苏阳光最终控制人的利益侵占行为。

在利用分析模型时，作者假设利益侵占转出资源再投资的预期报酬率R，满1+R>0，最终控制人对再投资收益的现金流量权为β>0，则在上述假设条件下，当转移资源再投资的收益大于不进行利益侵占而将资源留在上市公司的收益时，利益侵占才会发生。

其次，在确认江苏阳光的最终控制人有较强的动机实施利益侵占行为后，作者通过以房地产开发与经营业的盈利能力指标作为最终控制人转移资源再投资的预期报酬率，分析最终控股人的机会成本。选用了2002～2005年度纺织业和房地产开发和经营也平均盈利能力数据进行比较。

五、对本文的一点建议

在本文“利益侵占”部分，作者通过关联方交易角度论述，因关联交易是实现利益侵占的一个重要方式，通过有利于自己的关联交易价格，最终控制人可以以隐蔽的方式将上市公司的资源转移出去。而在选择数据时，本文仅选用了2005年度一年的关联方交易进行分析，我认为仅靠一年的关联方交易数据来做推断有失客观性，同时还建议可以将同行业有可比性企业相同年度的关联方交易数据加入文中，以作横向比较，使结论更具效力。

同时，以审计专业范畴来看，在提出最终改进建议时，可以运用审计的手段，对此类行为进行改善，即我们可以通过会计师事务所在信息披露与相关审计程序上采用更高的关注层次与更精细的审计程序。同时，作为一家上市企业，内部审计更是企业中不可忽视的重要机制，在企业内部审计章程中，我们可以通过制定标准的审计与控制范围，或进行严格的职责分工，将资产的对账、出账、审批、授权等等持续精细分工，以对企业内部环境进行评估与持续监督，从而来规避此类问题。