游客人数下降，大股东占用资金准备IPO的恐龙园可持续发展存疑

张少华

2017年12月12日常州恐龙园股份有限公司（以下简称：恐龙园）在证监会网站上更新了预披露的招股书，恐龙园计划登陆上交所，公开发行不超过5500万股，募集资金将用于鲁布拉水世界改扩建二期建设工程项目等4个募投项目。作为一家已经在新三板挂牌快三年的并以恐龙为主题的文娱企业，恐龙园存在门票收入下滑，持续经营能力存疑，同时大股东涉嫌占用公司资金和同业竞争，以及募投项目存在违规建设嫌疑等多种问题。

游客吸引力不足，门票收入下降持续经营能力存疑

從预披露更新后的招股书来看，恐龙园存在的大问题是游客吸引力不足，赖以生存的门票收入出现下滑，公司持续经营能力成疑，极有可能陷入主题公园“一赢二平七亏”的魔咒。2014年至2017年1-9月，恐龙园的主营业务收入分别为4.43亿元、4.77亿元、4.23亿元和3.75亿元，占到当期营业总收入的比例分别为99.55%、99.58%、 99.76%和99.73%，其中包括门票销售收入、园区餐饮、自营项目收入和租赁收入等在内的园区运营收入分别为3.65亿元、3.71亿元、3.35亿元和2.89亿元，占到公司主营业务收入的比例分别为82.47%、77.79%、79.37%和76.80%。文化创意及衍生业务的营业收入分别为0.65亿元、0.92亿元、0.71亿元和0.83亿元，其收入占到园区运营收入的比例为14.75%、19.20%、16.89%和22.13%。可以看出作为公司主营业务收入来源之一的园区运营收入的收入占比呈现出下降的趋势。

细分到最关键的门票收入上，恐龙园2014年至2017年1-9月的门票收入分别为3.20亿元、3.31亿元、3.01亿元和2.58亿元，占公司园区运营收入的比例分别为87.67%、89.22%、89.85%和89.27%，比例变化不大，但是门票收入的金额出现了一定程度的下降。此外从招股书披露信息来看，2014年至2017年1-9月，其购票人次分别为200.93万人次、197.36万人次、196.12万人次和159.53万人次，购票人次呈现出明显的逐年下降趋势，直观表明恐龙园的持续经营能力存在很大的问题。

与国内知名主题公园做一个简单对比。运营杭州乐园、杭州宋城景区等知名景点的宋城演艺2014年至2016年的游客人数分别为1456万人次、2234万人次和3000万人次，年复合增长率43.54%；同样在新三板挂牌的华强方特在同期游客人数分别为911万人次、2309.30万人次和3000万人次，年复合增长率81.47%，而恐龙园2014年2016年的入园人数分别为236.58万人次、234.32万人次、230.04万人次，2017年1-9月为197.74万人次，下滑趋势明显，与同行公司形成鲜明的反差。

对比主题乐园行业的发展水平和同行业其他主题乐园的入园人数增长情况，更加能够看出，恐龙园在行业竞争中处于明显劣势。招股书显示，2016年国内旅游人数达到44亿人次，国内旅游收入近4万亿元，相比2015年分别增长11%和15%，2012年至2016年旅游人次接待量和收入规模均保持在10%以上的增速。未来旅游行业的发展潜力上，招股书披露2011年至2020年中国旅游业直接和间接带动产业经济产值实际增长率（剔除通胀因素以外）将达到9%，增速排名全球第一。但是，从2014年至2017年9月，恐龙园的购票人次年年下降，主营业务收入也已经出现下滑迹象，其收入增速远远达不到9%的行业平均增速，公司的发展能力实在不敢恭维。

控股股东涉嫌违规占用资金同业竞争嫌疑也难以排除

恐龙园存在的另一大问题是控股股东、实际控制人龙城旅游控股集团有限公司（以下简称：龙控集团）涉嫌违规占用公司资金，龙控集团旗下子公司盐湖城旅游又与恐龙园涉嫌同业竞争，这些问题的存在或让公司的IPO努力功亏一篑。

先说资金占用问题。招股书显示，龙控集团是因流动资金需要，于2014年11月28日与恐龙园签订了《借款合同》，约定向公司借款8000万元，借款合同期限6个月，借款利率为同期银行贷款利率，利息按照单笔借款实际占用天数计算，按照招股书信息，这笔借款的借款利率是6.3%。2015年2月和5月龙控集团分两次，分别以3000万元、5000万元向恐龙园归还了该笔资金，同时向恐龙园支付了183.62万元的利息。恐龙园《公司章程》规定“公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决”。招股书明确表示，“发行人与龙控集团的资金往来已经第二届董事会第三次会议和2015年第一次临时股东大会审议确认”。我们在公开转让说明书以及预披露更新的招股书上没有看到第二届董事会第三次会议的召开时间，但招股说明书上披露了2015年第一次临时股东大会的召开时间是2015年6月10日，也就是说龙控集团2014年底签订的向恐龙园借款8000万元的事项是在2015年6月后通过临时股东大会进行事后确认的，在决策程序和审议程序上显然违反了公司章程。

除了资金占用，恐龙园的关联交易也涉嫌利益输送。招股书显示2014年至2016年公司向盐湖城旅游提供劳务的金额分别为399.62万元、2936.66万元和516.57万元，该关联交易是恐龙园在盐湖城旅游“道天下”休闲养生旅游度假区筹建期间，恐龙园向该公司提供了局部工程的设计、设备采购及安装、多媒体内容开发和制作服务，并为其提供了管理咨询服务和舞台剧目编创服务。具体交易情况来看，恐龙园原控股子公司上海龙宣数字科技有限公司承接了度假区“魔幻剧场”、“球幕动感影院”的设计、设备采购及安装工作，及“魔幻剧场”所用多媒体影片的承揽工作，上述业务2015年的交易金额为1872.98万元。恐龙园另一家全资子公司常州恐龙园景观规划设计有限公司承接了度假区“六院”、“乾院”的设计工作，上述设计服务在2014年、2015年的交易金额分别为52.14万元和389.42万元。此外恐龙园向盐湖城旅游提供了度假区导向系统等服务，这些服务在2014年至2016年间的交易金额分别为33.02万元、48.08万元和256.43万元。而这些关联交易的公允性到底如何，2015年近3000万的交易是否潜藏利益调节，恐龙园目前的解释还不够充分。

上面提到的盐湖城旅游其实还是恐龙园的竞争对手。盐湖城旅游的注册地在常州市金坛区，经营范围是娱乐场所管理、旅游观光服务等服务；恐龙园的注册地是常州市新北区，经营范围是动漫形象及相关衍生产品的设计、研发、制造、销售；主题公园的投资、管理和文化娱乐服務等服务，同样涉及旅游服务项目，存在同业竞争的嫌疑。从两公司地域分布来看，金坛区薛埠镇访仙路9号与新北区汉江路1号的最近直线距离约有93.3公里，两者的辐射圈高度重合。从经营范围到经营地域，恐龙园与盐湖城旅游的同业竞争之嫌难以排除。

另外工商信息显示，盐湖城旅游有一个名叫东方盐湖城旅游发展有限公司新北区分公司的企业，其营业场所是常州市新北区汉江路1号，也就是恐龙园的注册地址，虽然其经营范围是承接隶属公司委托的业务、百货、五金、交电、工艺美术品的销售等业务，与恐龙园的经营范围不同，但盐湖城旅游与恐龙园之间有同业竞争嫌疑，而盐湖城旅游又将其分公司放在恐龙园门口，这样的布局着实让人不解。

房屋权属登记扑朔迷离，募投项目或涉嫌违建

恐龙园此次IPO募集的资金主要用于鲁布拉水世界改扩建二期建设工程项目（以下简称：鲁布拉二期项目）等四个募投项目，其中鲁布拉二期项目投资7857.50万元，建设期12月。但就是这个鲁布拉项目本身的产权登记信息一直不清晰。

结合预披露更新的招股书、招股书申报稿和公开转让说明书可知，未办理房屋权属登记事项的相关信息在两版招股书中前后冲突，涉嫌误导性陈述。鲁布拉二期项目的房屋建筑物还未办妥房屋权属登记，而公司计划将募集资金用于该项目改扩建，或涉嫌违建。

2015年9月披露的公开转让说明书显示，恐龙园有9处房屋建筑物有产权证，同时还有4处房屋建筑物尚未办妥房屋权属登记，这里面包括面积达到4726平方米的鲁布拉水世界改扩建项目（以下简称：鲁布拉一期项目），公开转让说明书提到这4处房屋建筑物的权属证书正在办理中：

2016年10月披露的招股书申报稿显示，恐龙园已有29处房屋建筑物有产权证，除此以外面积达到1705平方米的恐龙园雨林区4D过山车建设项目尚未办妥房屋权属登记，但没有提到鲁布拉一期项目：

恐龙园招股书通篇也没披露29处房屋建筑物的房屋建筑物名称和产权证编号等关键信息，而是只披露了这些房产的所有权人、面积、用途等，因此面积达到4726平方米的鲁布拉一期属于哪一栋房屋建筑物也不得而知，但与鲁布拉一期面积相近的房屋建筑物有以下几处：

鲁布拉一期项目属于哪一处房屋建筑物不得而知，鲁布拉一期项目的房屋权属登记是否完成、何时完成登记也不得而知。同样2017年12月预披露更新的招股书中，已有产权证的29处房屋建筑物也仅仅披露了所有权人、面积等信息，对房屋建筑物名称、产权证编号等关键信息也没有披露，而且值得注意的是，两版招股书中披露的房屋建筑物中房屋数量、建筑物面积的信息完全一样。招股书也提到恐龙园还有2处房屋建筑物中尚未办妥房屋权属登记，分别是面积达1595平方米的鲁布拉二期项目配套房屋和面积达1705平方米的雨林区4D过山车配套房屋：

招股书提到，鲁布拉二期配套房屋和雨林区4D过山车配套房屋的权属证书正在办理过程当中，发行人依法为其办理了《建设用地规划许可证》等，同时发行人合法拥有上述房屋建筑物的所有权，与其他方不存在争议，房屋权属登记手续正在办理，预计办理房屋权属登记不存在障碍；发行人上述建筑物均系在自有土地上建设，未损害任何第三方的合法权益。

首先比较纳闷的是，在两版招股书已披露的29处已办理产权证的房屋建筑物信息完全一致的情况下，招股书申报稿中显示恐龙园未办理房屋权属登记的仅有恐龙园雨林区4D过山车建设项目，而在预披露更新后的招股书中未办理房屋权属登记的建筑物有恐龙园雨林区4D过山车配套房屋和鲁布拉二期项目两处，尤其是雨林区的这个过山车项目，在面积一致、坐落位置一致的情况下两版招股书披露的信息存在差异，预披露招股书中是“中华恐龙园雨林区4D过山车建设项目”，预披露更新的招股书显示为“中华恐龙园雨林区4D过山车配套房屋”，容易造成误导，疑涉误导性陈述。

当然目前最主要的问题是鲁布拉二期项目是否涉嫌违建。结合申报稿和预披露更新的两版招股书，鲁布拉一期的权属登记是否完成还不得而知，作为募投项目之一的鲁布拉二期配套房屋的权属登记也还未完成，在手续不全的情况下恐龙园便计划项目改扩建，违建的嫌疑是在是很难排除。