一天处罚12家新三板涌现违规担保监管潮

李诺

随着2017年12月22日，股转系统推出新三板市场改革的新政策，以加强信息披露为核心，针对挂牌企业违法违规行为的强化监管，已经形成了一波又一波的监管浪潮。先有针对公开转让说明书信息披露遗漏的集中处置，继而有面向重大资产重组事项信披及重组流程违规的惩治，再有关于自然人和法人股东以异常交易价格违规减持的自律监管，还有对于以关联方资金占用的违规行为所采取的监管措施。2018年2月13日，股转系统同时公布了对12家违规向实控人及其控制下的关联企业提供担保的挂牌公司及其相关主要责任人处以自律监管措施的公告，至此又一轮针对违规担保事项的监管处罚潮已经来临。

这12家挂牌公司涉嫌违规的主要原因都在于其违规担保事项均未及时经内部程序审议并披露相关信息。而全部12家涉嫌违规企业及其相关责任人都被股转系统处以出具警示函的自律监管措施。从承担自律监管处罚的责任实体来看：有8起的处罚对象除了挂牌公司以外，还包括公司实控人、时任董事长、（或兼）总经理，以及公司的董事会秘书或信息披露责任人；而另外4起，则除了公司收到自律监管警示函之外，仅有公司实控人、时任董事长、（或兼）总经理也被采取相同的监管措施。从违规担保事项发生的时间来看，涵盖了从2014年11月到2017年12月超过三年的漫长时间；而从违规担保涉及的金额来看，则从1，000.00万元到6，000.00万元大小不等。

担保笔数最多：勃达微波

在股转系统公告处罚的12家违规担保企业中，勃达微波提供的担保笔数“冠绝群雄”。据股转系统公告披露，在公司挂牌之后的2016年5月到2017年11月长达一年半的时间内，公司为时任董事长兼总经理的实控人张宏伟及其控制的企业累计提供了多达8笔担保，涉及担保金额合计2，057.70万元。

由于勃达微波上述对外担保均未及时经内部程序审议并披露，涉嫌构成《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称：《信披细则》）第48条第十款所述违规对外担保的情形，并且违反了《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称：《业务规则》）和《信披细则》的相关规定。张宏伟对上述担保情况知情并同意，却未履行相关职责，而时任董秘张丽，在对上述担保事项知悉的情况下，未及时披露相关信息，属未能忠实勤勉履行职责，两人都违反了《业务规则》的相关规定。最终，勃达微波、张宏伟和张丽都被股转系统采取了出具警示函的自律监管措施。

除了勃达微波高达8笔的违规担保数量外，力合节能与宇航重工也分别有4笔和3笔违规担保事项，从而成为涉嫌违规担保笔数较多的挂牌公司。

担保金额最大：荣宝科技

从担保涉及金额的角度来比较上述12家挂牌公司，荣宝科技则是“独占鳌头”。根据股转系统公告披露，荣宝科技在挂牌后的2016年12月至2017年7月间，为武威泰丰新能源有限责任公司提供了1笔担保，涉及担保金额高达6，000.00万元。由于存在与勃达微波相同的违规行为，荣宝科技和时任董事长兼总经理的实控人张宝都受到了股转系统出具警示函的处罚。

无论是从累计涉及担保金额来看，还是从单笔担保涉及金额来看，荣宝科技6，000.00万元的担保金额都是当之无愧的第一。此外，力合节能以累计3笔担保涉及金额4，128.58万元，怡莲蚕桑以累计3笔担保涉及金额3，410.80万元紧随其后。

担保金额占最近一期净资产比例最高：怡莲蚕桑

虽然荣宝科技在涉及违规担保金额上一马当先，但是由于企业自身基本面的差异，担保金额占最近一期末经审计净资产比例的“桂冠”却由怡莲蚕桑摘得。据股转系统文件显示，在公司挂牌前的2015年6月5日，公司为实控人、时任董事长兼总经理的彭善超所控制的企业——北京怡莲礼业科技发展有限公司（以下简称：怡莲礼业）提供1笔担保，合同约定金额为2，200万元，占挂牌公司2014年末经审计净资产的190.86%；在公司挂牌后的2015年10月至2016年2月期间，又为彭善超及其控制的湖北怡莲丝绸产业发展有限公司和怡莲礼业累计提供两笔担保，涉及担保金额1，210.80万元，占公司2015年末经审计净资产的61.84%。因存在与其他11家挂牌公司相似的违规担保行为，怡莲蚕桑、彭善超和时任公司财务总监、董事会秘书田友元也都被股转系统出具警示函。

怡莲蚕桑在挂牌前的那一笔金额为2，200万元的担保，为公司戴上了担保金额占最近一期净资产比例最高企业的帽子。此外，涉及担保金额最大的荣宝科技和担保金额不低的宇昂科技分别以占最近一期净资产比例141.08%和70.33%位列其后。

不只是违规担保：贵之步

与其他11家被处罚挂牌公司有所不同，贵之步的违规事项除了对外违规担保之外，还有挂牌前认购股份事项信息披露违规的相关情节。据股转系统相关公告披露，在2015年10月23日公司挂牌之前，公司实控人、董事长兼总经理郑靖与杨某约定：杨某出资788.00万元认购贵之步股份。后杨某履约支付股款，并且付款收据上有公司加盖的公章。而上述涉及影响公司股权明晰的重大事项，却未在《公开转让说明书》等文件中及时披露，构成信息披露不完整的违规情形。

此外，贵之步在挂牌后的2016年8月至2016年12月间，公司为郑靖累计提供2笔担保，涉及担保金额1，900.00万元。公司的上述对外担保事项同样也存在违规担保的情形，因此贵之步、郑靖和时任董秘、财务总监周旅，分别被股转系统采取出具警示函的處罚。而由于公司在挂牌过程中存在信息披露不完整的情形，周旅又被股转系统处以要求提交书面承诺的自律监管措施。