简述上市公司资产剥离方案

华丽亚

摘要：资产剥离是企业的一种资本运营方式。随着我国证券市场的建立和蓬勃发展，资产剥离正逐步成为上市公司资产操作的重要手段。资本剥离，是企业战略部署的调整，是企业对现有经济资源的重新规划、重新整合，通过调整企业组织、人事、产品结构，充分有效发挥企业资源的最大使用效能，精益求精，提升企业的整体运行效率，达到利益最大化。本文将理论与实际相结合，分别从资产剥离目的、程序、方案这三个方面简述了上市公司资产剥离的优化方案，具有很强的现实指导意义。

关键词：上市公司；资产剥离；剥离方案

中图分类号：F275；F276.6 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2018）006-0-01

一、资产剥离目的

企业的资源是有限的，资产剥离作为一种收缩性战略，是企业通过资产出售的手段，将盈利能力差、流动性低，与企业核心业务无关的资产出售，提高企业现金流和存货周转率，将企业的核心业务做大做强。资产剥离目的通常有以下几种情况：

1.提高资产的流动性，盘活存量资产，甩掉不良资产，合理配置企业内部资源，做精做大做强主业；

2.调整公司战略目标和部署，降低企业经营风险，避免被接管。

3.提高企业的利润率，筹集更好的运营资本，换取更大的投资机会。

二、资产剥离程序

上市公司应根据拟剥离的资产规模，判断是否构成重大资产重组，构成重组的按照《重组办法》履行相应程序，不构成重组的按照《上市规则》履行相应程序。

若上市公司资产业务剥离构成重大资产重组，则资产剥离需要履行的主要程序如下：

1.聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构作为上市公司资产剥离的中介服务机构；

2.中介服务机构出具交易意见，协助上市公司编写重大资产出售交易报告书，上市公司与交易对方签署资产出售协议；

3.上市公司董事会审议资产剥离相关议案，同时交易报告书并进行披露；

4.交易所对交易方案進行问询，中介机构进行反馈；

5.股东大会审议资产剥离相关议案；

6.如果资产剥离中涉及借壳或者发行股份的情况，还需要证监会审核；

7.上市公司资产剥离实施完毕后3个工作日内编制实施情况报告书并披露，独立财务顾问和律师事务所发表结论意见。

三、资产剥离方案

1.方案概述

从资产剥离的途径看，主要有两种方法。方案一：将资产、负债、人员整体转移到新公司；方案二：将资产、负债、人员整体转移到上市公司子公司，之后将子公司股权转让给交易对方。

对于资产剥离而言，对交易双方影响最大的事项就是资产转让期间的税务负担，下表统计上述两种资产剥离途径下，涉及的有关主要税负：

方案一：资产、负债、人员整体出售：需要缴纳所得税、土地增值税、印花税，根据《法规1》《法规3》（见下）无需缴纳增值税，根据《法规2》无需缴纳契税。

方案二：1）资产、负债、人员整体出售给子公司；2）子公司出售给交易对象：出售给子公司所得税满足一定条件可不缴纳，如果采用股份支付或者同一控制下企业合并的方式进行剥离，则所得税方面可以适用特殊税务处理，资产/股权出售方可以减免所得税。子公司出售给交易对象需要缴纳所得税。土地增值税法规无明确要求，但实践中，税务机关可能会要求进行缴纳。增值税和契税不需缴纳。需要缴纳印花税。

综上，考虑到采用股权转让方式进行业务剥离在土地增值税方面存在一定的减免可能，且相关程序流程较为简单，故一般情况下，股权转让是上市公司资产业务剥离的主要形式。

2.具体方案（按照股权转让的方式予以设计，同时假设资产受让人为上市公司的实际控制人）

第一步，原业务相关资产梳理。

上市公司对原业务涉及的资产、负债、人员进行梳理，编制拟剥离的资产清单、负债清单及人员清单。在财务会计系统、ERP软件、办公系统等后台支持服务层面，同样需要对新老业务做区分并做好相关的剥离。

采用特殊性税务处理方式进行资产剥离，可以免缴所得税。实际操作前，且需要满足以下几个条件：“（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”（财税[2009]59号通知）、（财税〔2014〕109号）。

第二步，选择用来承接原业务的特殊目的子公司。

若上市公司拟剥离资产中涉及增值率较高的土地使用权，且该土地使用权隶属于上市公司的下属子公司中，若税务当局认可股权转让时无需缴纳土地增值税，则可选择该子公司作为承接原业务的特殊目的公司。否则，上市公司可新设子公司或者选择已成立的子公司，作为未来承接原业务的特殊目的公司。

增值率较高的土地使用权直接转让时，会产生大额土地增值税。对于持有土地使用权的公司，其股权转让时，是否需要缴纳土地增值税没有具体要求。上市公司可事先与税务当局进行充分沟通，取得股权转让无需缴纳土地增值税的认可，并以股权转让的方式合理避税。

第三步，资产负债转让、人员转移。

上市公司将相关的资产、负债转让给特殊目的公司，原业务人员与特殊目的子公司签署新的劳动合同。公司就业务转移的计划对公司员工进行充分的沟通，避免员工情绪波动对公司业务造成影响。

第四步，特殊目的子公司转让给实际控制人。

上市公司聘请评估机构对特殊目的公司的股权价值进行评估，按照评估值签署资产转让协议，履行适当的信息披露及审批程序后完成资产交割。业务剥离后，上市公司、特殊目的公司之间要保持充分的独立性，不能将上市公司财务核算体系纳入特殊目的公司的管理系统之内。股权交易完成后，新老公司的独立性将会受到监管层的关注，短期内尽量避免不必要的关联交易。例如代收代付、资金拆借、担保等。

参考文献：

[1]《法规1》——财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增资税试点的通知》（财税 [2016]36号）附件《营业税改征增值税试点有关事项的规定》.

[2]《法规2》——《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）.

[3]《法规3》——《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）.

[4]《法规4》——《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）.