中国企业投资法国的税务筹划

王素荣

根据国际货币基金组织公布的数据，2016年法国国内生产总值24 632.22亿美元，从GDP总额来看，法国位列主要经济体第6位。近些年，法国一直是中国企业对外投资的重要目的地之一。2016年，中国对法国投资15亿美元，占中国当年对外投资总额的0.8%，位列中国对外投资第12位。截至2016年年末，中国对法国投资存量51.16亿美元，占中国对外投资存量的0.4%，位列第18位。因此，研究投资法国的税务筹划，具有现实意义。

法国现行税制中的主要税种有公司所得税、个人所得税、增值税、消费税、关税、不动产税、地区贡献税、注册税、金融交易税、系统风险税和社会保障税等。

一、法国的国内税收规定

（一）公司所得税

居民公司指依据法国商业法注册成立的公司。居民公司只就来源于境内的利润纳税，非居民公司只就来源于法国的经营活动收入、归属于在法国的常设机构收入和在法国的不动产所得纳税。虽然公司可以自行选择会计年度，但纳税年度是1月1日至12月31日。法国公司所得税标准税率33.33%，但法国正在实行减税计划：2018年，应税所得额在50万欧元以下部分，税率28%；50万以上部分，税率33.33%。2019年，收入在10亿欧元以下的公司，税率28%；收入在10亿欧元以上的公司，应税所得额在50万欧元以下部分，税率28%，应税所得额在50万欧元以上部分，税率33.33%。自2020年1月1日起，公司所得税标准税率为28%。大公司需按所得税额的3.3%附加缴纳社会贡献税。法国实施专利箱计划，符合条件的情况下，与专利相关的收入执行15%的低税率。分公司与法人适用同一税率，非欧盟成员国分公司税后净利润视同分配给总部，征收预提税30%或协定的低税率。若在12个月内没有汇回总部，可以申请退税。

股利分配或视同股利分配，需要缴纳股利分配税3%，但符合下列条件之一的公司，无需缴纳分配税：满足欧盟中小企业标准的法国公司；外国投资者与税收透明的法国公司合作；欧盟公司的法国分支机构。资本利得视同经营所得一同征税，但若持股期超过2年，享受参股豁免，即处置股权利得的88%，免除公司所得税，只有12%的利得视同经营所得，缴纳公司所得税。向非关联方转让专利许可、专利发明和专利改进技术等资本利得适用低税率15%，若为资本亏损，则可后转10年冲减同一来源资本利得。除下列情况外，非居民在法国的资本利得不纳税：1.非居民处置法国的不动产或未上市的房地产公司股权的利得，缴纳33.33%的预提税；2.在处置前连续5年内持股25%以上，则非居民处置股权的利得缴纳19%的预提税。法国对利息和特许权使用费税前扣除有很多限制。

净经营亏损可以向后结转，但每年可弥补亏损最大金额为1亿欧元，外加利润超过1亿欧元部分的50%，未弥补完的亏损依此原则无限期结转。亏损也可以前转，用上年未分配利润弥补，但最低金额为1亿欧元。前转以后未弥补完的亏损可以后转。前转的亏损并不退税，而是用于抵免以后5年内的应纳税额。5年内仍未抵免完的税额，才办理退税。法国公司和其控股达95%的境内子公司、欧盟成员国子公司、冰岛子公司、挪威子公司和列支敦士登子公司，可以合并申报。集团内股利收入的99%免税，只有1%纳税。上述参股免税要求有关公司同法国签订有反避税辅助管理协议。其他情况下（即从未组成集团申报的境内外子公司的股利）股利收入95%免税，5%纳税。

（二）个人所得税

个人所得税纳税人分为居民和非居民。居民纳税人应就其来源于全世界的个人所得缴纳个人所得税。非居民仅就其来源于法国的个人所得缴纳个人所得税。法国居民是指：个人的习惯住所或者家庭在法国；在一个日历年度中在法国居住超过183天；职业活动在法国进行；法国是其经济活动的主要地区。

法国个人所得税的应纳税所得额为本年实际收到的年所得。居民个人所得税实行累进税率，从0、5.5%、14%、30%、41%到45%共计6档。高收入居民除了交纳个人所得税外，还须承担额外附加税。居民个人所得税的应纳税所得额为个人年收入总额减除允许扣除的费用。扣除项目包括工作费用扣除、标准扣除、老年人收入扣除、其他扣除等。非居民个人所得税税率分别为0、15%和25%。法国按照财产净值征收财富税，税率为0.5%～1.5%。对居民的境内外财产征收财富税，对非居民的境内财产征收财富税。法国遗产与赠与税为5%～60%。

向雇员提供商品和服务，税收上视为以实物发放工资，征收社会保障税和个人所得税。法国对境内不动产每年征收一次不动产税，税率3%。地区经济贡献包括公司土地贡献和公司增值贡献。公司土地贡献依据不动产的租金计算，各地税率不同。公司增值贡献针对流转额超过152 500欧元的公司征收。因存在税收抵免，故相当于流转额在50万欧元以下免税，流转额在50万～5 000万欧元的公司，税率0～1.5%。

（三）增值税

法国是世界上最早实行增值税的国家。在法国境内销售商品和提供服务，以及进口商品，均需要缴纳增值税。增值税基本税率20%，低税率有10%、5%和2.1%。低税率10%适用于某些药品和客运收入；5%适用于生活必需品（如食品、饮料等），特定电力和天然气，图书，向残疾人销售商品和服务；低税率2.1%适用于日报、药品、严肃的音乐演出（包括音乐剧、音乐会、芭蕾舞、马戏团）、销售家畜给非纳税人等。零税率适用于出口货物和向境外提供服务。免税项目有：农产品、有价证券、报纸及定期刊物、保险等。法国对卷烟、酒、成品油和天然气征收消费税。

（四）其他

工资税针对雇员的报酬征收，由雇主缴纳，税率为4.25%～13.6%，但工资总额超过15万欧元时，税率20%。法国社会保障税由社会基本保障、失业保险、强制退休金、强制疾病保险和强制健康保险组成。社会保障总负担率45%左右，雇主和雇员各负担一半。注册税针对转让商誉、股权和不动产征收。商誉转让价在23 000欧元～200 000欧元的，税率3%；商誉转让价在200 000欧元以上的，税率5%。转让上市公司股票，注册税0.1%；转让其他股权，注册税3%；转让土地和建筑物，注册税5%。对金融机构征收系统风险税0.25%，对金融活动征收金融交易税0.2%。在法国，私人拥有房地产需要繳纳个人房地产税。该税以房地产的上一年价值为基础，税率因房地产面积、地理位置不同而递减。

二、法国的涉外税收规定

法国对居民公司的境外分公司或常设机构利润，不征税。对居民公司的境外股利、利息和特许权使用费等其他收入，汇回时征税。法国母公司从其子公司获得的红利，最多5%需要加回到母公司的应纳税所得额中，缴纳法国的公司所得税。上述参股免税的条件：持股期在2年以上，且在税收协定国或欧盟内。法国居民公司境外利息和特许权使用费已纳境外税收，税收协定国依税收协定处理，非税收协定国作为费用在税前扣除。

法国有转让定价指南。关联方交易要求符合正常交易原则，可以谈签预约定价。纳税申报6个月内，要求对所有10万欧元以上关联交易进行申报。纳税人支付给境内外股东的利息不符合正常水平，税务机关可参照正常利率调整。利息税前扣除时，一般利率不能高于法国发行债券的平均利率，否则，需要由非关联银行提供同等条件贷款证明。在利率不符合上述要求的情况下，需要满足下列比例限制：关联方贷款不得超过公司净权益的1.5倍；对关联方利息支出不得超过公司税前净所得（加回折旧和利息）的25%；对关联方利息支出不得超过其对其他关联方贷款的利息收入。不满足上述3个条件的利息支出，不得在稅前扣除，但若不超过15万欧元，可以向后结转，每年抵扣5%。上述资本弱化规定，不仅适用于关联方贷款，还包括由关联方担保的非关联方贷款。

按照欧盟指令，向欧盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登母公司支付股息，不征收预提税的条件是：持股10%以上且持股期在2年以上；母公司是股利的实际受益人；母公司在欧盟及相关国家实际管理；母公司在相关国家缴纳公司所得税；相关国家有反避税规则。

向欧盟成员国母公司支付特许权使用费不征收预提税的条件是：支付公司是居民公司或欧盟成员国公司在法国的常设机构；收款人是欧盟成员国公司；直接持股25%以上或同被第三方持股25%以上，持股期在2年以上。

法国国内法规定：对非居民支付股利和分公司利润，预提税均为30%。法国公司或常设机构从国外贷款支付利息，不征收预提税。非贷款的其他形式付费，征收预提税。特许权使用费，预提税33.33%。对低税区支付股利、利息和特许权使用费，预提税一律75%。

法国已经签订近120个税收协定。2015年9月，法国法律明确：如果非居民在所在国享受免税待遇，则不能享受法国与其所在国协定的预提税税率。在法国与非欧盟成员的税收协定中，股息预提税涉及0的有：巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯、科威特、阿联酋、阿曼、黎巴嫩、埃及、挪威、马其顿、英国、格鲁吉亚、冰岛、瑞士、美国、委内瑞拉、叙利亚、墨西哥、澳大利亚、日本、摩洛哥和乌克兰等22个国家。

法国对外支付利息免征预提税，税收协定中从其他国家向法国支付利息也免征预提税的有：利比亚、俄罗斯、南非、波黑、黑山、越南、阿尔巴尼亚、毛里求斯、巴林、卡塔尔、沙特阿拉伯、科威特、阿联酋、阿曼、黎巴嫩、挪威、马其顿、英国、格鲁吉亚、冰岛、瑞士和美国等22个国家。

中国与法国协定：持股25%以上，股息预提税5%，否则为10%；利息预提税10%（实际上只适用于从中国向法国支付利息），特许权使用费预提税10%。分公司利润汇回，不征税。持股20%以上，可以间接抵免，无税收饶让。

三、投资法国的税务筹划

通过上述对法国税收制度的分析，总结法国税收制度的特点如下：

第一，对非居民支付股利和分公司利润，预提税均为30%。法国与中国协定：持股25%以上，股息预提税5%，否则为10%。法国与22个国家协定的股息预提税涉及0，包括阿联酋、英国、瑞士、美国、澳大利亚、日本和乌克兰在内。按照欧盟指令，向欧盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登母公司支付股息，不征收预提税的条件是：持股10%以上且持股期在2年以上；母公司是股利的实际受益人；母公司在欧盟及相关国家实际管理；母公司在相关国家缴纳公司所得税；相关国家有反避税规则。法国法律明确：如果非居民在所在国享受免税待遇，则不能享受法国与其所在国协定的预提税税率。

第二，法国公司或常设机构从国外贷款支付利息，不征收预提税。非贷款的其他形式付费，征收预提税。法国税收协定中，从其他国家向法国支付利息免征预提税的有22个国家，包括俄罗斯、南非、越南、阿尔巴尼亚、沙特阿拉伯、科威特、阿联酋、英国、瑞士和美国在内。中国企业投资这22个国家的项目，可以通过法国转贷。但需要满足下列比例限制：关联方贷款不得超过公司净权益的1.5倍；对关联方利息支出不得超过公司税前净所得（加回折旧和利息）的25%；对关联方利息支出不得超过其对其他关联方贷款的利息收入。

第三，法国对居民公司的境外分公司或常设机构利润，不征税。对居民公司的境外股利、利息和特许权使用费等其他收入，汇回时征税。法国母公司从税收协定国或欧盟成员国子公司获得的红利，只要持股期在2年以上，只有红利的5%需计入母公司的应纳税所得额，缴纳法国公司所得税。

转让股权利得，若持股期超过2年，享受参股豁免，即处置股权利得的88%，免除公司所得税，只有12%的利得视同经营所得，缴纳公司所得税。除下列情况外，非居民在法国的资本利得不纳税：1.非居民处置法国的不动产或未上市的房地产公司股权的利得，缴纳33.33%的预提税；2.在处置前连续5年内持股25%以上，则非居民处置股权的利得缴纳19%的预提税。

根据法国的税制特点，中国企业投资法国项目，应进行股权架构设计。理论上讲，一是通过阿联酋（对境外收入不征公司所得税，对外支付股利不征收预提税）、英国（参股免征公司所得税，对外支付股利，不征收预提税）、澳大利亚（有外国收入渠道原则，允许外国经营收入和资本利得经澳大利亚中转流出而免予征澳大利亚税收）等税收协定预提税为0的国家进行控股，二是运用欧盟指令，通过欧盟成员国中对外支付股利免征预提税的国家，包括拉脱维亚和匈牙利（境外收入免征公司所得税），马耳他、塞浦路斯和斯洛伐克（境外股利参股免征公司所得税），爱沙尼亚等（无公司所得税，对境内外已纳税利润再分配不缴纳利润分配税）控股；通过欧盟成员国中实行参股免征预提税的国家，包括卢森堡和瑞典（股利和资本利得参股免征公司所得税）、比利时、丹麦、葡萄牙、捷克和立陶宛（股利参股免征公司所得税）进行控股。三是通过中国香港公司控股荷兰公司，再由荷兰公司控股法国公司。因为荷兰是欧盟成员国享受欧盟指令免征预提税，荷兰对境外股利收入实行参股免征公司所得税，荷兰对中国香港支付股息预提税为0，中国香港对外支付股利无预提税。

考虑到法国的法律规定：非居民在所在国享受免税待遇，则不能享受法国与其所在国协定的预提税税率。因此，阿联酋、澳大利亚、拉脱维亚、匈牙利、爱沙尼亚等不适合作为控股公司所在国。故投资法国的股权架构，如图1所示。

通过上述控股架构投资法国，股息预提税由5%降至0。

例如：中国居民公司强华集团投资法国一个高铁项目。项目所需资金2.5亿美元，强华集团100%控股，母公司是中国境内的高新技术企业，适用税率15%。法国项目控股方案有三个：（1）由中国母公司直接控股法国公司；（2）中国母公司100%控股英国公司，英国公司100%控股法国公司；（3）中国母公司100%控股中国香港公司，中国香港公司100%控股荷兰公司，荷兰公司100%控股法国公司。

预计2020年起，项目每年息税前利润10 000万美元，法国项目的税后利润全部汇回中国母公司。则各方案下的税负情况，分析如下：

1.在不运用资本弱化规则的情况下，三种控股方案的税负，如表1所示。

由表1分析可知，采用方案2和方案3由中间公司控股法国公司，比中国母公司直接控股法国公司，税负降低3.6个百分点。

2.在运用资本弱化规则的情况下，由中国母公司直接借款给法国子公司，利息10%符合法國的关联交易要求，也符合正常交易原则。依据法国税法规定：法国公司或常设机构从国外贷款支付利息，不征收预提税。三种控股方案的税负，如表2所示。

由表2可知，运用资本结构进行税务筹划的情况下，三种方案税负都有所降低，中国母公司直接控股方案，税负降低4.74%，由中间控股公司方案，税负降低4.2%。中国母公司直接控股方案比中间控股公司控股方案税负高出3.06%。

下面对直接控股和间接控股的中国税负及整体税负进行分析。具体情况，如表3所示。

由表3可知，虽然，回中国进行年终所得税清算时，直接控股和间接控股均不需要向中国纳税，但直接控股整体税负比间接控股整体税负高出3.06%。

中国企业投资法国，在法国减税计划执行的情况下（即2020公司所得税税率28%），若不进行税务筹划，则案例中海外税负为31.6%。进行股权税务筹划后，海外税负为28%。进一步运用资本结构进行筹划，海外税负为23.8%。税务筹划能使海外税负降低7.8个百分点。