中国天楹启动86亿并购交易实际价格超过百亿

王宗耀

近日，上市公司中国天楹发布公告称，拟以86亿元价格拿下江苏德展100%股权。对于此次并购，《红周刊》记者发现上市公司表面上是收购江苏德展100%股权，可实际上并购的真正目的是为了收购公司实际控制人在2016年就已高价并购完成的西班牙垃圾处理公司Urbaser100%股权。让人惊奇的是，在此次股权项目并购的一系列资本运作背后，有许多让人难以理解的疑点。

巨资并购早有苗头

并购草案披露，中国天楹的前身为中科健，因资不抵债破产重整，2014年时被天楹环保成功借壳。就在其借壳上市当年，中国天楹营收和扣非后净利润还保持着49.83%和23.43%的同比增长，可到了2016年，公司在营业总收入同比增长18.79%的背景下，扣非净利润却同比下滑了6.29%；至2017年的三季度，营业收入在大幅增长75.71%的情况下，扣非后净利润增幅仅有5.1%，增收不增利迹象明显。

或是提前预判到自己未来存在增收不增利的尴尬局面，就在中国天楹借壳成功的第二年，公司就开始酝酿对境外公司环保公司Urbaser的并购，寄希望于通过并购寻找到新的业绩增长点。

并购草案披露，2015年12月21日，中国天楹设立了江苏德展公司，当时的注册资本为1000万元（实缴0万元）。2016年6月24日，江苏德展100%股权以0元转让给刚刚由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司共同出资设立的华禹并购基金。其中，中国天楹于2016年6月作为有限合伙人出资了8.5亿元（后于2017年12月退伙），中国天楹实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，且严圣军先生还担任华禹基金管理公司的副董事长。

2016年11月21日，江苏德展将注册资本由1176.47万元增至65亿元，增资额为648823.53万元，其中华禹并购基金认缴出资478823.53万元，中融国际信托认缴出资170000万元。华禹并购基金及中融国际信托的此次增资是用于江苏德展的子公司Firion向ACS支付用收購Urbaser100%股权的交易对价。

同年12月2日至7日，华禹并购基金通过其间接控制的Firion向ACS支付完毕Urbaser100%股权购买价款11亿欧元中的首笔转让款9.59亿欧元，并同时对第一、二期递延付款（合计1.21亿欧元）出具银行保函。同年12月7日，Firion办理完成Urbaser 股权变更登记，正式持有Urbaser 100%股权。

就在此次交易完成后不久，出资协助江苏德展子公司Firion收购Urbaser的中融国际信托逐步退出了江苏德展，其将手中持有的江苏德展的股权在2017年以接近成本的价格出售给了曜秋投资、聚美中和等其他公司。至此，由中国天楹和其实际控制人主导的对Urbaser并购大戏的第一步布局基本完成。

交易真实价格实则超过百亿

并购草案披露，中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日， 江苏德展100%股权的评估值为81.26亿元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，以及评估基准日后江苏德展增资2.30亿元人民币之情形，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为85.74亿元人民币。由于被并购标的江苏德展的主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权，因此针对江苏德展100%股权的并购实质上是针对Urbaser100%股权的并购。

表面上看，江苏德展的控股公司Firion在2016年12月7日向ACS收购Urbaser100%股权时付出的购买价款为11亿欧元，按照当日银行间外汇市场欧元兑人民币汇率7.3729元测算，折合人民币85.25亿元币，再考虑到江苏德展后增资的2.30亿元，则本次上市公司并购江苏德展100%股权所确定的85.74亿元的交易价格对于上市公司而言似乎是拣了便宜，可实际上，这种拣便宜判断是值得商榷的。

并购草案披露，在江苏德展子公司Firion向ACS收购Urbaser100%收购行动中，Firion仅支付了首笔转让款9.59亿欧元，按照当时的汇率折算人民币为70.71亿元，这需要Firion在未来支付的款项还有1亿欧元的第一期递延付款和0.21亿欧元的第二期递延付款以及或有支付计划。在交易中，江苏德展子公司Firion除按照《股权购买协议》的约定届时履行付款义务外，对于或有支付计划，Firion管理层结合中联评估预测并经德勤会计师复核后确定，Firion需根据《股权购买协议》约定，于2019年向ACS支付第一次支付计划金额0.64亿欧元。

如此的结果也就意味着，一旦上市公司并购江苏德展100%股权顺利完成，则江苏德展子公司Firion向ACS收购Urbaser100%股权行动中尚未支付的款项将转由上市公司来买单，进而也意味着上市公司在支付完江苏德展100%股权85.74亿元收购款之后，将面临支付Firion在并购Urbaser100%股权时余下未支付的延付款和或有支付计划，即有超过15亿元人民币的款项需支付给ACS。

这样的资本运作结果对于上市公司而言，已经不是表面上看起来的仅需支付85.74亿元收购款了事的了，在整个交易完成后，上市公司最终实际需要支付的金额竟然超过百亿元。而与此同时，作为股权转让方江苏德展的原股东们也不像表面吃了亏打折转让股权，其实际上通过此次交易，将仅支付了70.71亿元的股权卖到了80多亿元价格，短短一年多时间内获益就超过10多亿元。

值得注意的是，中国天楹实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇不仅是上市公司中国天楹实际控制人，同时还是此前Urbaser项目境外并购的参与者，通过本次具有关联交易性质的并购两人可是实实在在地获利不菲。如此也就让人质疑的是，同时身兼球员和裁判身份进行项目并购合理公允吗？

Urbaser估值合理性有待商榷

根据并购草案介绍，截至2017年6月30日，江苏德展的主要资产 Urbaser100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为11.35亿欧元和 11.60亿欧元，Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇率7.7496元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为87.95亿元人民币，较Urbaser归属于母公司所有者账面净资产42.59亿元相比增值45.36亿元，增值率为 106.50%。

那么，Urbaser到底是一家什么样的公司，其87.95亿元人民币的估值又是否合理？

从并购草案披露的内容来看，Urbaser是一家欧洲环境管理服务公司，主要为市政机构和企业客户提供智慧环卫及相关服务、城市固废综合处理服务、工业再生资源回收处理服务以及水务综合管理服务，从本质上来看，与中国天楹算是同行业公司。

并购草案披露，Urbaser2016年的营业收入相比2015年有所下降，2017年年化后营业收入相比2016年虽有所增长，但增幅也不大（见表1）。净利润方面，2016年有大幅度缩水，2017年年化后数据基本上与2015年相当。从业绩变化角度看，该公司的业绩表现并不稳定，成长性也一般，非经常性损益对公司业绩的影响也较为明显。

在資产状况上，截至2017年6月30日，Urbaser资产总计有208亿，其中流动资产87亿元，非流动资产121亿元。其中流动资产中应收账款占比最高，几乎占到了流动资产的一半，金额达43亿元；非流动资产中，以无形资产和固定资产占比最高，其中无形资产金额高达43亿元，而固定资产为42亿元，占比均超过三分之一。Urbaser账面净资产仅有42.59亿元。

截至2017年6月30日，Urbaser营业收入为67亿多元，应收账款为43亿元，应收账款占营业收入六成以上。报告期内其他年份，该公司的应收账款金额同样不少，2015年和2016年应收账款金额也分别近40亿元。显然，Urbaser的资金回收能力一般。

对于巨额的应收账款和资金回收问题，中国天楹在并购草案中表示，Urbaser客户主要以市政公共机构为主，依靠政府信誉背书和财政支出担保，款项回收风险小。可实际上Urbaser的应收账款回收风险并不容小觑。

根据并购草案披露的“标的公司未决诉讼、仲裁情况”内容来看，不管是“市政机构客户”、“西班牙国家市场竞争委员会”还是“拉科鲁尼亚区议会”均成为了Urbaser集团的被告，其中对“市政机构客户”的诉讼中，Urbaser 及其下属公司SOCAMEX S.A.、LEGIO VIIJV、PINTO USW PLANT JV、ANTEQUERA USWPLANT JV、Evere S.A.S.作为原告共计向市政机构提起29起关于应收服务款项及税费结算的相关诉讼，主要涉及市政机构客户未及时按合同约定向公司支付城市固废物收集、道路清洁、绿地维护等服务款项，未按合同约定调价而产生未付款项和延迟付款利息以及税费结算等，合计涉诉金额为 123262145.73欧元，折合人民币超过9亿元。如此高的诉讼涉及费用，如果说应收账款回收风险不高怎么说都有些勉强吧！

还需注意的是，Urbaser公司的长期应收账款金额也不是小数，报告期内分别达到10.84亿元、7.04亿元和7.45亿元。长期应收账款的居高不下，带来了大量资产减值风险，如在英国Essex垃圾处理项目中就发生过资产减值情况。2012年5月31日Urbaser下属公司UBB与英国Essex市政签署关于城市垃圾处理的设计、建造和运营服务合同，由于垃圾564处理项目建成投入正式运营前UBB因垃圾成分不达标而未在合同约定的最晚验收截止日前通过政府的项目验收测试而与政府产生诉讼纠纷，这使得Urbaser于2015年和2016年不得不分别计提了9551.38万元和33709.87万元的长期应收款计提减值准备。

在Urbaser的固定资产中，其主要包括土地、房屋及建筑物、机器设备及其他设备，且不论土地和房屋及建筑物，单看和该公司运营有关的机器设备，原值为62.68亿元，如今账面净值却仅有19.44亿元，平均成新率只有3成，其它设备成新率则更是只有1.5成。如此情况说明该公司的机器设备已经相当老旧了。而对于一家运营设备相当老旧的企业其是否还具有与其他拥有最新环保设备的企业同台竞争的能力，则需打个大大问号！

并购草案披露，此次交易中所存在的43亿元的无形资产全都由Urbaser集团所拥有的商标、专利、特许经营权形成的，而江苏德展、香港楹展和Firion则不拥有无形资产。截至报告期末，Urbaser集团拥有94项注册商标、16项专利、10项智慧环卫及相关服务特许经营项目及9项城市固废综合处理服务。

总的来看，江苏德展用11亿欧元的交易价格（实付9.59亿欧元），折合人民币85.25亿元收购的一家机器设备老旧、无形资产占比很高、成长性也平平的“洋”公司，评估公司却给出了87.95亿元人民币的估值，这合理吗？更值得注意的是，在无形资产高达43亿的背后，本次交易竟然还未做业绩承诺的安排，如此做法又是否合适？

令人迷糊的采购数据

此外，并购草案披露的Urbaser公司的主要业务的成本以人工成本和制造费用为主，其耗用的原材料占总成本比例较低，处于1%～3%之间。由此，我们进一步分析其采购金额与现金流支出是否匹配。

以2016年为例。根据草案披露，Urbaser（合并口径）2016年向前五大原材料及服务供应商的采购金额为3.40亿元（见表2），占其当期原材料及服务采购总额比重的13.61%，由此推算出，公司当年原材料及服务采购总额为24.97亿元。

根据该公司现金流量表数据，Urbaser2016年“购买商品、接受劳务支付的现金”高达46.35亿元，现金支出相比其采购总额多出了21.38亿元。如此大的差额，意味着Urbaser当年应付账款及应付票据的减少及预付款项的增加金额的变化应该与该金额相差不大才合理，可实际情况却是如何呢？

Urbaser的资产负债表数据显示，公司应付票据和应付账款当年的减少金额合计不足1亿元，预付款项新增金额也不足3700万元。综合核算结果是，Urbaser有超过20亿元的现金支出不知去向。

当然，该公司并未说明所披露的向前五大供应商采购金额中是否包含增值税进项税，假如没有包括，则还需要考虑进项税因素。不过根据并购草案披露，2016年末，该公司待抵扣增值税进项税金额为4.23亿元，因此即使算上这部分进项税，仍然有超过15亿元的采购现金支出而未获得相应采购数据的支撑，这又是怎么回事呢？

此外，Urbaser公司2017年1～6月份的报表也存在类似情况。

并购草案披露，Urbaser公司2017年1～6月份向前五大供应商采购原材料及服务金额合计1.68亿元，占原材料及服务采购总额的比例为11.84%，那么其当年原材料及服务采购总额应该为14.17亿元。同期，该公司“购买商品、接受劳务支付的现金”高达23.61亿元。根据资产负债表中披露的数据，当年其应付票据和应付账款合计新增1.4亿元，预付款项减少了229万元。综合核算，该公司当期采购现金支出金额在考虑应付账款和应付票据的因素以及预付款项的影响后，仍然比采购总额多出10.86亿元。如果其采购数据中不含增值税，而根据其披露的2017年1～6月待抵扣增值税进项税为5.24亿元，则仍然有5.62亿元的差额无法解释。