关于业绩补偿承诺的文献综述

吴燕琴

业绩补偿承诺制度是证监会根据我国的特殊市場体制，借鉴国外对赌协议而在我国的创新应用，所以国外井无该制度，因此也没有业绩承诺的相关外文文献。业绩承诺是应股改需要产生的，是我国一项创新的监管工具，具有中国特色。我国上市公司大规模的业绩承诺现象始于股权分置改革，当时引入业绩承诺主要是为了保护流通殷股东的利益并保障股改的顺利开展。业绩承诺成为股权分置改革的重要组成部分。在股权分置改革结束以后，证监会对业绩承诺的监管方式依然表现出较强的偏好。2008年5月出台的《上市公司重大资产重组管理办法》就开始正式地以法律形式将业绩补偿承诺安排引入并购重级中。

业绩补偿承诺

股权分置 并购重组

股权分置改革中业绩承诺的研究

许年行，张华和吴世农（ 2008）基于信号理论，利用标准事件研究法分析了股改中附加承诺的信号传递效应，研究发现股改方案中“附加承诺轻重程度”与累积超常收益CAR呈显著正相关关系，说明“附加承诺轻重程度”具有显著的正向信号传递效应；而“是否有附加承诺”和“附加承诺种数”与CAR值都不存在显著关系，不具有信号传递效应。刘浩，杨尔稼和麻樟城（2011）针对我国上市公司盈余管理的主要动因是满足监管要求的特殊情况，以股权分置改革为研究契机，深入分析股改中证监会所偏好的业绩承诺监管方式对企业盈余管理产生的影响。研究结果表明，股改中做出业绩承诺的上市公司存在显著的盈余管理行为，并且倾向于采用非经常性交易操控利润；同时研究发现，大股东在业绩不达标时承诺送股的比例越高，上市公司盈余管理越严重，且在民营企业中更明显。

并购重组中业绩补偿承诺的研究

（1）业绩承诺的属性及会计处理

对于业绩承诺的属性，有学者认为它就是一种对赌协议，而又有学者持反对观点。宁静，杨景岩等（ 2013）认为业绩补偿协议具有对赌协议的某些特点，但是两者也存在较明显的区别，他们分别从签约主体，协议的具体评判标准，赌注，权利与义务，执行后果和目的等六个方面进行阐述，指出业绩承诺不同于对赌协议。而吕长江、韩慧博（ 2014）则认为业绩补偿承诺本质就是一种对赌协议，是交易双方基于未来的不确定性共同达成的合约。潘爱玲、邱金龙和杨洋（ 2017）也认为业绩补偿协议其实就是事后调整并购定价的契约安排。

对于业绩承诺的属性界定不同会导致不同的会计处理。关于业绩补偿的会计处理，学术界的主流观点有三种：估值调整观、权益交易观和损益交易观。谢纪刚，张秋生（ 2016）利用多案例研究方法，对五宗非同一控制下控股合并案例的业绩补偿会计处理进行比较，从会计准则和会计理论两方面出发，总结了其中的各种分歧。当然也有学者持其他的观点，赵国庆（ 2013）认为业绩承诺补偿是资产出让方向上市公司出售的一份欧式看跌期权，可以作为一种衍生金融工具使用.

（2）业绩承诺的政策效果或经济后果

1.业绩补偿的正效应

首先，业绩补偿承诺可以在一定程度上保护中小股东的利益。高闯等（ 2010）以苏宁环球和世荣兆业这两家企业为研究对象，比较分析了股份补偿方式和现金补偿方式对中小股东利益的保护作用，研究发现，在并购重组中股份补偿方式相较现金补偿方案对大股东形成更强的约束力，更能保护中小股东的利益。赵立新和姚又文（ 2014）指出业绩承诺安排强制诚信机制，减少了利益输送的风险，能在一定程度上维护中小股东的权益。其次，业绩补偿承诺具有信号作用，能提高并购的效率和效益。吕长江，韩慧博（ 2014）理论推导了业绩补偿承诺的信号作用和激励效应，分析出业绩承诺对并购会产生协同效应并提高并购效率；他们分别使用并购溢价率和股票累积超长收益CAR衡量目标公司股东的收益和收购方股东的收益，进行了实证检验，结果显示业绩承诺可以显著提升并购的协同效应水平，并且这种协同效应的提升主要得益于承诺补偿协议的信号作用。最后，业绩补偿承诺对标的企业具有激励效应。潘爱玲、邱金龙和杨洋（ 2017）也发现了激励作用，他们将研究视角聚焦于标的企业，运用目标设定理论分析了业绩承诺的激励效应，实证检验结果也表明业绩补偿承诺确实具有激励作用，同时发现股份补偿方式优于现金补偿方式，但是并没有发现双向承诺方式对标的企业有更强的激励作用。

2.业绩承诺的负效应

首先，在实践中业绩补偿承诺会损害中小股东的利益。刘建勇，董晴（ 2014）发现现金补偿类的业绩承诺不仅没有保护中小投资者，反而损害了中小股东的利益，他们以海润光伏为例，证实在资产重组中大股东存在利用高额派现向自己输送利益的行为，如此一来，不仅当初的承诺没对其形成约束，反而严重损害了中小股东的利益。其次，业绩承诺可能扭曲交易定价，导致高估值。赵立新，姚又文（ 2014）指出并购交易中高股价会推升盈利预测和业绩补偿，而且高盈利预测和高业绩承诺又会导致股价进一步的高企，破坏了业绩补偿制度初始的监管和约束目的。张冀（ 2017）对2014-2016年深市重大资产重组中业绩承诺及商誉情况进行分析，特别指出业绩承诺未达标导致商誉大额减值的现象，且该现象在高估值的轻资产行业更为明显。

文献评价

根据上述文献整理可以发现：一是，现有文献表明业绩补偿承诺既存在正效应，也有负面影响，对业绩补偿承诺的总体实施效果尚无定论。二是，就并购重组而言，现有文献并没有很好结合业绩承诺相关监管政策的变化，区分不同阶段对业绩补偿协议的实施效果进行分析。

[1]刘建勇，董晴.资产重组中大股东承诺、现金补偿与中小股东利益保护一一基于海润光伏的案例研究[J].财务与会计.2014（1）

[2]吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究，2014 （6）：3-13.

[3]潘爱玲，邱金龙，杨洋.业绩补偿承诺对标的企业的激励效应研究一来自中小板和创业板上市公司的实证检验[J].会计研究，2017（3）：46-52.

[4]许年行，张华，吴世农.附加承诺具有信号传递效应吗？[J].管理世界，2008（ 03）.

[5]赵立新，姚又文.对重组盈利预测补偿制度的运行分析及完善建议[J].证券市场导报，2014 （4）：4-8.