天马股份被出具无法表示意见审计报告的分析与启示

吴家灿

近年来，随着监管部门的尺度越来越严格，上市公司的财务报告在表面上看起来也更加规范。然而，报告内容是否真实可靠，依然需要会计师事务所不遗余力的审查。2018年4月28日，普华永道会计师事务所在对天马股份2017年（全称：天马轴承集团股份有限公司）年掇审计后，出吴了无法表示意见的审计报告。本文以此为切入点，通过对此事件进行分析探讨，提出相应的意见s建议。

财务报告

年报审计 无法表示意见

相关概念和案例介绍

（1）无法表示意见的审计报告

在会计师事务所出具的审计报告结果里面，“无法表示意见”和“否定意见”是最为严重的两种情况。在这两种之间，“否定意见”往往是在企业的内部控制的审计业务中被出具，在对公司年报审计的时候比较罕见。而“无法表示意见”的审计结果相对较多，通常会计师事务所在出具这种结果时，往往是因为在审计过程中无法正常实施审计程序，以至于无法准确的判断公司的财务报表是否具有公允性。换句话说，企业的财务报告出现的很大的问题。随着监管越来越严格，审计也越来越严格。在2016年.A股一共有10家上市公司年报被出具了“无法表示意见”审计报告，2017年上升到了17家，其中就包括下文将谈到的天马股份。

（2）案例介绍

天马股份的全称是天马轴承集团股份有限公司，是中国唯一集材料、轴承、装备三大产业链于一体的精密部件和高端装备企业。4月28日，天马股份发布公告称，普华永道对于该公司进行审计时，未能获得充分、适当的审计证据，对公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告。受上述事件影响，天马股份在5月1日晚间披露称，公司股票自5月3日起被实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST天马”。5月8日，深交所向*ST天马发出关注函，起因是公司2017年年报被审计机构出具了“无法表示意见”的审计报告。交易所要求，该公司及其年审会计师应就导致“无法表示意见”的相关事项作进一步说明。

各项无法表示“审计意见”商业实质分析

（1）预付款项

2017年12月末，天马股份与深圳东方博裕贸易有限公司签订了一系列采购合同，主要包括钢材和机器设备。并在签订采购合同后以预付账款的形式向对方全额支付人民币5.666亿元，其中预付钢材款人民币4.6亿元，预付机器设备款人民币1.066亿元，且合同中没有约定具体交货时间。

这不禁会让人觉得奇怪。通常来讲，企业采购货物，如果不能一次性到货，往往会根據商品到货情况来进行分析付款，体现的是“一手交钱，一手交货”的特点和谨慎性的交易原则。而天马股份的管理层并未就一次性预付全款的行为作出合理解释。在事务所后续的审计过程中还发现，在此之前，天马股份与东方博裕没有任何交易往来，且在之前的类似交易中，天马股份与其他供应商的采购合同都有着分期付款和具体交货期的规定。另外还发现，公司每年的钢材需求并没有那么大，完全没有必要付款那么多金额以及预付那么久，这更加加深了事务所对该交易实质的怀疑。

（2）对外投资基金合并

让管理层和普华永道引起最大冲突的，大概率是并表范围的确定。一般而言，并表范围都会在12月底1月初确定，并由审计师事务所提供参考意见。根据合并报表会计准则，符合条件的进行并表，比如控股超过50%的，低于50%但是有实际控制权的等等。双方通常会在年报出具前达成共识。然而普华永道这么说：于2017年12月31日及截至该日止年度，天马股份的合并财务报表中包括了一家子公司杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（“天马诚合”）的合并财务报表。管理层于2018年4月25日（财务报表批准报出日前两天）确定按照企业会计准则的要求将天马诚合纳入天马股份2017年度合并财务报表范围，因此未及时向我们提供天马诚合及其下属子公司喀什诚合基石创业投资有限公司（“喀什基石”）财务报表的明细账目及大部分相关的会计资料，导致我们无法对天马诚合的合并财务报表执行相关的审计工作。

在财务报表批准报出日前两天才将天马诚合纳入天马股份2017年度合并财务报表范围，这显然会给审计工作带来巨大的挑战。虽然这家新增并表公司在总体上并没有很大的实质性影响，但是天马股份的做法确实令人存疑。

（3）投资款

根据喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司（“北京朔赢”）于2017年11月10日签订的合作投资意向书（“投资意向书”），喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔赢合计支付了投资款人民币1.1亿元，计人“其他应收款”。根据投资意向书约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还人民币1.1亿元。截至本报告日止，该增资尚未完成，人民币1.1亿元投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。我们发现，北京朔赢的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认天马股份与北京朔赢并不存在关联关系。

虽然管理层否认了天马股份和北京朔赢之间存在联系。但很显然，普华永道会计师事务所认为北京朔赢是一家关联公司，该行为是典型的关联方资金占用行为。不得不说，两个公司邮箱后缀一致的概率实在是太低了，一般人恐怕都不会相信这是巧合。能在审计过程中发现如此细微的关联，这在审计行业都是很罕见的，这也在侧面反映出普华永道会计师事务所的专业性和高水平。

（4）已撤销并收回的投资款

根据天马股份的全资子公司喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司（“天瑞霞光”）签订的增资协议，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投资款人民币l亿元，计入“长期股权投资”。2017年9月28日天瑞霞光与喀什耀灼又签订了撤资协议，并于2017年9月29日返还喀什耀灼人民币l亿元。根据撤资协议，撤资原因为签订合同后的客观条件发生变化，致使原合同目的无法达到，继续履行已无必要。我们进行的背景调查结果显示，天瑞霞光的注册地址与天马股份在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与天马股份第一大股东徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。尽管如此，管理层确认天马股份与天瑞霞光并不存在关联关系。

这与和北京朔赢增资的行为如出一辙，极大概率又是一场关联方挪用资金的案例。如果说天马股份和北京朔赢之间邮箱后缀一致是万分之一的概率，那应该如何解释这又一次的“巧合”呢？

以上商业实质出现问题的原因分析及对策

其实上市公司通过预付款项来粉饰报表，调节利润已经不是什么秘密了。往往会有一些无良企业通过该会计手段进行非法盈余管理，通过人为调节预付账款金额等手段，使得“预付账款”成为其粉饰报表的利器。而预付账款在核算上具有一定的复杂性，在编制报表时需要通过“预付账款”账户所属明细分类账期末借方余额加上“应付账款”账户所属明细分类账期末借方余额来加总核算，并且预付账款的核算范围也没有准确的规定。这些都给预付账款信息披露的真实性带来了挑战。由此可见，我国企业的预付预收款项在会计处理和信息披露上还有待进一步完善。披露相关信息时应按照预付款项的业务内容和期限进行分类细化。因此，可加强企业对于资金持有状况的了解，提高风险控制的水平，更加科学合理地处理和披露会计信息，更好地进行生产经营的规划与决策。

虽然在理论上，并表范围的界定有着母公司理论、所有权理论、实体理论等理论基石的规范，但是在实务中，公司之间是否具有“控制”权需要专业的职業判断，在确定合并范围时，也有着很大的灵活性与可操作性。这就要求注册会计师们在审计过程中，要结合企业的实际经营状况与财务报表信息，通过理论与实践相结合来作出最合理的判断。

在投资款方面而言，该公司主要问题就是存在关联方资金占用的嫌疑。其实放眼整个A股市场来看，关联方资金占用都不是什么新鲜事。企业在经营过程中，难免会碰到现金流短缺、资金链断裂等情况，这个时候通过关联方资金转移便成了最“简便”的处理方法。不少企业铤而走险，这也成了监管部门多年以来的老大难问题。解决这个问题，不仅需要监管部门强而有力的监督，更重要的是企业从自身严格要求自己。企业应该定期改进内部控制制度，完善公司治理结构。在进行投资决策时，要层层把关，有着严格的审批制度。同时，企业的财务人员和公司高管在面对不合法的投资业务时，应该自身作则，严格遵循会计法律制度，不能为了公司利益违背职业道德。

[1]张琳，赵闻姬.公司关联方资金占用内部控制分析[J].山东纺织经济，2017（3）.

[2]济美.监管重拳出击砸出 17家“无法表示意见”[N].第一财经日报.2018（5）.

[3]吴绮玥.年报审计“无法表示意见”*ST众和*ST天马接深交所关注函[N].上海证券报，2018（5）.