浅析中小股东权益的保护

张金艳

随着市场经济的发展，网络的普及，资本投资日益大众化，中小股东的门槛越来越低，中小股东的数量日益增多，虽然中小股东个人持股数额少，但由于数量多，所持股份总额大，中小股东已成为资本市场发展不可忽视的力量。但现实中，由于持段数额小，中小股东在公司发展中的话语权得不到保障，大股东侵害中小股东权益的现象屡见不鲜。本文从中小股东的角度出发，探讨如何更好保护中小股东的合法权益。

中小股东 权益保护 控股股东

中小股东权益概述

随着资本投资大众化的趋势发展，中小股权益保护越来越受到社会的重视。控股股东可以通过管理公司的日常经营活动、聘用高管、董事会成员选举、公司的利润分配方案、公司投资计划等重大问题来实现自己的股东权益，而中小股东由于不能直接参与公司的经营管理，从而对自己的股东权益不能完全实现自主权。从我国现行公司治理结构的发展趋势来看，股权结构朝着越来越集中的方向发展，公司发展呈现“一股独大”的现象，基于同股同权原则，控股股东的权益也上升为企业的权益，小股东的权益完全掌握在控股股东手中，而控股股东在追求自身利益最大化的过程中，必然侵害了中小股的权益。中小股东的股东权益形同虚设，

中小股东权益被侵害的表现

（1）知情权收到侵害

不能参与股东大会的中小股东要想知道公司的重要情况是通过查询公司的相关文件才知晓的，这些文件的置备的主体是公司，但在公司的实际运作中，是由公司的董事、高级管理人员来具体负责制作和保存文件材料的，这些董事和高管的职业命运是掌握的控股股东手里的，当然效忠于控股的大股东。现实中，由于我国商业秘密侵权案件的立法不统一，保护和打击力度都不够，这种知情权受侵害的案件的举证难度非常大。法律对于强制披露的信息保护都力不从心，中小股东对于非强制性披露信息的知情权就更以实现了，中小股东的知情权受侵害的程度可见一斑。

（2）表决权被侵害

公司实行资本多数决原则，大股东在选举公司董事时拥有更多的话语权，小股东的意志难以反映在公司董事会上，出现小股东意志与其财产利益相分离的状态，股东之间的实质平等难以实现。股东大会在一定程度上可以说是大股东会议，大股东在决策时从自己的经济利益出发，很少考虑到小股东的利益。

（3）收益权被侵害

中小股东资产投资的目的是获得收益，根据代理成本理论，控股股东与中小股东之间存在严重的代理冲突，中小股东是通过大股东的代理来进行收益的控股股东的收益权在一定程度上和中小股东的收益权是相互制衡的关系，此消彼长，大股东必然会选择在收益与侵占两种方式之间进行权衡，这样一来，中小股东的收益权难以得到保障也就难以避免了。

中小股东权益遭受侵害的原因分析

（1）资本多决原则的滥用

资本多数决是指股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。本原则的本意是为了保护股东平等权的，但现实中，这一原则已经沦为大股东侵害中小股东权益的工具了，大股东由于持股较多，成为了事实上支配公司事务的控股股东，在侵害中小股东权益就可以增加自己权益的情况下，滥用资本多决原则来满足自己的私利就非常常见。

（2）中小股東自身的原因

中小股东往往具有投机性，而且持股比例也小，跟大股东比起来，更加漠视公司的利益，缺乏参与公司管理的热情和动机，也不愿意花费时间和金钱去争取自己在公司中的权益。现实中，中小股东由于管理、经济、法律知识的缺乏，不如大股东管理公司经营方面的经验，比起来自己去股东大会表达意见，他们更愿意选择相信大股东的专业知识和管理经验。

（3）公司治理结构不完善

股东大会是公司的最高权力机构，公司日常的重大经营事项都由股东大会决定，但中小股东参加股东大会的机会很少，控股股东在公司管理的很多方面都可以一票否决，股东大会已经发挥不到它设置的本来意义了。董事会中的独立董事比例小，而巨行使职权缺乏支撑的平台，沦为一种摆设，不管是股东大会还是董事会，都没有人为中小股东发声。

（4）法律制度不完善

公司管理方面的法律不完善主要表现为法律规定不够详细、法律可操作性不强、对于中小股东权益被侵害的法律救济不全面、中小股东索赔困难等。由于法律的滞后性，公司发展相对于理论的超前性，法律对于中小股东的保护力度非常有限，而且根据有关研究发现，中小股东在权益受到侵害时提起的诉讼往往都被公司用少量好处打发，达成庭外和解，即使有人胜诉，由于诉讼方式的限制，诉讼结果也不能使所有同期受损的投资者都得到补偿。

中小股东权益保护措施

（1）完善法律法规

对保护中小股东法律条文进行细化，增加其可操作性。完善股东诉讼制度，从法律上对大股东的表决权做出限制，增加中小股东参与公司管理的法津途径，扩大知情权，细化中小股东索赔方式等。

（2）加强公司内部监管

将中小股东分散的集中权集中起来，以达到制衡大股东的目的，冲散资本多决原则的滥用给中小股东带来的损害。要建立相应的配套措施，比如推出网上投票体统，以解决中小股东由于分散性大不便出席董事会选举的问题，充分保证中小股东的表决权。

（3）提高中小股东素质

一方面，相应的政府机关可以针对中小股东开展证券知识等业务知识培训班，加大政府对这方面培训活动的投入，调动中小股东参与培训的积极性。另一方面，加大宣传，使中小股东充分了解自己的权力，了解法律赋予其哪些权利，在中小股东权益被侵害的日司候维权有门。

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