G集团杠杆收购案例研究

王嘉昕

公司收购与重组是增强企业本身实力，实现企业价值的一种经济行为。在众多公司购并活动中，杠杆收购作为一种特殊的方式，通过财务杠杆来实现并购交易，缓解企业并购中的资金短缺现象，帮助企业完成收购目标，是企业开拓投资领域的一条好途径。本文通过对G公司收购案的分析.总结出杠杆收购的优点s风睑.希望能给以后运用杠杆收购模式的企业提供有参考价值的意见。

杠杆收购 融资模式 案例分析

在我国经济的快速发展過程中，中国资本在全球并购市场中快速崛起，政府也鼓励更多的民营企业加入到国际投资和并购中，并且以此为契机加快全球化发展，成为真正有影响力的跨国企业。

案例背景

（1）G公司介绍

1989年宋郑还在昆山创立了G儿童用品有限公司，专门从事儿童及母婴产品的研发、制造、分销和零售，旗下包含了中国控股有限公司和国际控股有限公司，是一家全球领先的儿童用品公司及中国最大的母婴产品分销和零售平台。G公司旗下的品牌是中国国家工商总局认定的“中国驰名商标”，据第三方调查报告，该品牌知名度达到了95.7%，遥遥领先于竞争对手。集团旗下婴儿车产品的市场占有率很高，美国为55.1%的份额，在欧盟为24.1%份额，中国市场份额为42%。

收购案的另一方为亚洲最大的多元化独立投资管理集团之一的太盟投资集团PAG（前身为“太平洋投资集团”），PAG成立于2002年，旗下管理着总额超过150亿美元的资产，其中包含私人股权投资、房地产及绝对回报策略。通过利用网络及多元化的策略，PAG一方面可以提供全系列的各类资产管理基金及产品，另一方面可以为目标企业提供涵盖各类灵活的资金解决方案。

（2）交易概述

在2006年1月，PAG以1.225亿美元收购了G集团67.4%的股权，成为其控股股东。在收购之前，注册于开曼群岛的G集团股东主要是4家，分别为第一上海、日本风险投资商软库、美国国际集团旗下的中国零售基金。2005年11月在G公司与花旗已经进行过深入谈判时，PAG集团才开始与其进行接触，但在一个月后就选择与PAG合作。从这次收购看来，PAG虽然与一些知名的基金相比表现很低调，但是动作却非常迅速。

（3）收购目的

这次的企业收购后进行战略调整或者业务扩展很少，PAG进人G集团后，并未进行大的人员变动，只是调整了法人治理结构，董事长任然为创始人宋郑还，没有更换CFO也没有增加参与经营的执行董事。虽然PAG变成控股股东，从G公司原来的三大股东（第一上海、软银和美国国际集团）接过了67，4%的股权。但是同时，由G集团管理层控股的PUD公司的持股比例也由29.40/增加至32.6%。管理层获得了公司实际的在管理层收购中得以实现，虽然对公司战略调整的作用不大，但是能在很大程度上激励管理层。

融资模式与财务状况

融资结构的设计是杠杆收购中很重要的一个环节，其主要就是依靠目标公司的资产以及收益融资担保或还款来源来筹借资金。

在收购资金运作方面，通过资产证券化等多种融资手段，在PAG的安排下，运用了一个巧妙的杠杆。首先，PAG与G公司管理层进行协商，组成了集团募集到了约占收购价10%的资金，随后将G公司的资产向银行进行抵押，借入了过渡性资金，总额约为收购价格的50%，剩余的40%资金则来源于向PAG股东推荐的债权。

杠杆收购中，因为负债率比较高，所以企业的财务状况也就显得至关重要，具有稳定且可预测的现金流的企业在并购后能产生更大的协同效应。在PAG收购G公司中，PAG以该公司的资产为抵押向银行借人贷款，正是因为G集团拥有广大的海外市场、良好的行业口碑以及稳定的现金流。

G集团盈利增长潜力大，在经过杠杆收购后，为了加快企业发展的步伐，大大增加了研发和营销的投人，通过自主研发以及与行业先进公司合作等多种模式，在核心技术方面实现了重大突破，使得公司的核心竞争力逐步被建立起来。同时，G公司加速被收购后的整合，使生产和经营成本得以有效地控制和削减。在收购之后，G集团在快速发展，主要从主营业务利润率可以看出。在收购后的三年中，该公司的主营业务利润率稳步上升，07年为6.65，08年为6.66，09年上升至6.75，说明了G公司在主营业务方面市场竞争力增强，发展潜力增加。

同时G公司的现金流稳定，虽然在有些年份有些小的波动，但整体属于可预测的稳定状态。07年时，因为企业战略的调整，生产规模扩大等因素影响导致经营现金流流出增多，08年之后则随着市场份额的扩大，经营收人不断增加，07年为7622万港元，08年增长至9161万港元。G公司的自由现金流基本保持平稳上涨，除了支付杠杆收购的借款及利息造成现金流量减少外没有太大波动，在2007年税后亏损了152，579，000港元，随后在08年就转亏为盈，盈利了2，480，000港元。

并购风险

杠杆收购的优势在于降低自有资金压力，但是同时公司也会在未来一段时间内承担沉重的债务负担，企业大量的流动资金被支付借款本金和利息占据，在这中间短期的债务风险是最容易引发危机的。G集团07年的流动资产149，362.3万港元，流动负债为136，738.3万港元，流动比率1.092，到了08年流动资产206362.2万港元，流动负债205870万港元，流动比率降低至1.002。由此可见，对于G集团来说，并购带来的债务压力并不是很大。

同时跨国并购带来的文化冲突风险也并不会影响G集团，因为PAG收购G集团是看中其未来的发展，同时这其中也有管理层收购，所以PAG并不会干涉G集团的经营策略。

启示与借鉴

杠杆收购对于我国民营企业来说，是很好的机会来做大做强，但也是一个高风险的活动。所以拥有产生强大而可预测的现金流的能力对并购方来说至关重要，这可以保证企业有能力在贷款和债券有效期内支撑阶段性的还本付息。同时企业应该及时调整资本结构，保持合理的长短期债务结构比例，提前做好财务风险的应对工作，这样才能让企业实现平稳快速的发展。

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