我国“新三板”企业转板相关问题探讨

何金

“新三板”作为我国中小企业解决融资问题的重要平台，为促进中小企业发展起到重要的作用。但是随着企业的逐步发展，“新三板”已不再满足企业长远发展的需求。本文结合我国“新三板”企业转板的现状进行了分析，并结合当前资本市场情况，提出了相应的建议和措施。

“新三板”企业 转板 探讨

“新三板”企业转板，是指在“新三板”已经挂牌的公司，不断优化自身条件，按照《证券法》规定相关条件，实现股本总额、公司经营规范性、股权分散情况以及财务报告真实准确性等方面要求，从而申请上市的过程。当前，由于“新三板”采取注册制，而创业板和主板上市为审核制度，同时，“新三板”向创业板和主板转板仍处于探索中，尚未形成有效的转板机制。

我国“新三板”市场及企业转板概述

截止2017年底，“新三板”已有挂牌企业11630家，仅2017年全年新增挂牌企业就有1467家。“新三板”总股本也增加到6756.73亿股，流通股占3416.92亿股。随着“新三板”市场的蓬勃发展，“新三板”企业转板到创业板和主板需求日益增加。当前，企业要从“新三板”向创业板和主板转板上市有两种方式：一是“新三板”摘牌后，重新按照公开发行新股，与其他企业同样，通过复杂的审核程序进行IPO，到交易所上市。二是按照现有存量股份，只要在“新三板”挂牌的企业，如果达到IPO条件，直接向证券交易所提出上市申请，通过后即可上市交易。目前，结合我国供给侧结构性改革，我国在构建多层次资本市场方面不断发力，国务院提出研究“新三板”向创业板和主板转板机制，并发起试点工作。但是实际上，“新三板”企业转板仍存在种种困难，转板机制未有效建立。

新三板企业转板意义及原因

（1）新三板融资能力和流动性受限

“新三板”成立以来，主要以协议转让的方式进行交易。由于“新三板”只能采用定向增发的方式进行融资，由于市场流动性不足，导致投资者热情受限，因此融资能力受限。随着近年“新三板”热降温，新三板企业融资能力受到挑战。做市商制度实施后，“新三板”股份流动性有所增強，但成交量仍不及创业板以及主板市场，因此，企业如希望通过“新三板”挂牌筹集资金，贡献度有限。

（2）转板后有利于节约上市成本，促进企业健康发展

转板为“新三板”挂牌企业提供了直接进入创业板和主板市场的通道，由于国务院日益注重我国资本市场建设健康和结构完整性。“新三板”挂牌的创新型优秀公司，待市场不断规范后，达到转板条件后进行转板。对于“新三板”企业，能够缩短上市时间，节约IPO时间，节约上市成本，并可根据企业不同发展阶段的战略需求，根据不同的资本市场平台特点，明确企业战略发展目标，促进企业可持续发展。

（3）转板后有利于提升企业价值，促进资本市场健康发展

“新三板”企业在转板成功后，有利于进一步促进证券市场运行机制，一方面激励“新三板”企业不断优化自身治理结构，规范发展，不断向创业板和主板市场靠拢，从而促进企业提升价值。同时，有利于促进市场竞争，实现企业优胜劣汰，加强上市企业流动，帮助资本市场健康发展；另一方面，“新三板”转板不断为更多企业让出位置，帮助其他风险资本进入“新三板”，并起到激励和示范效应，特别是针对有发展前景但未盈利的互联网公司和技术创新型公司也可转板，有利于促进我国有成长前景企业上市，并为其提供的融资市场。

完善我国新三板企业转板的建议与措施

（l）健全“新三板”企业转板上市的相关法律保障体系

当前，我国《证券法》并无“新三板”相关转板的规定，虽然近年国家出台政策促进资本市场健康发展，推动全国股份转让系统挂牌企业向创业板转板试点等工作，但是目前，“新三板”转板仍无相关的法律可以遵循。基于此，在法律层面的保证，特别是在《证券法》中增加相关的条款，是符合促进我国资本市场健康发展的大趋势。结合“新三板”市场大力发展的现状，我国法律体系方面应相应完善，增加关于如全国股份转让系统等场外交易市场规定以及相关的转板上市规定。例如：从目前企业正常IPO上市交易的标准来看，上市的其中一个必要条件为“股票已公开发行”，而“新三板”挂牌企业股票满足“股票已公开转让”的条件。根据《证券法》相关规定，“公开发行”和“公开转让”存在相关解释的可能性。因此，可以通过将《证券法》中“公开发行”相关条款作出灵活解释，使得“新三板”企业符合三种“公开发行”的规定，则可以使得“新三板”企业在法律层面上符合上市的相关要求。

（2）完善“新三板”企业转板上市的条件要求

结合境外资本市场建设经验，中小企业转板上市相关条件往往将场外交易转场内交易标准，设置为企业公开发行上市的标准相同。就我国“新三板”转板上市的条件而言，应优先考虑与该规定一致的制度设计。主要包括：“新三板”转板进入创业板和主板进行上市交易，从长远来看，是促进中小企业的健康发展，但根本目的不是给予“新三板”企业优先转板上市的特殊优惠，而是在于通过各资本市场层级之前的转换、联通机制，从而活跃多层次资本市场，并进一步促进企业发展。再次，引入“新三板”转板机制，意味着可能将风险引入创业板和主板，因此，由于“新三板”企业仍可能存在相对较大的市场风险，在转板后，如果没有相关的投资者保护机制，一旦降低“新三板”企业转板标准，可能导致投资者风险。再次，防止企业通过借助“新三板”挂牌，从而更容易进入公开发行上市的创业板和主板，防范证券交易套利行为。

（3）优化转板通道，促进多层次市场体系健康发展

如前所述，当前“新三板”转板仍不属于真正意义的转板，而是同样通过审核公开上市。基于此，应进一步促进多层次市场体系健康发展，明确不同层次资本市场定位，发挥“新三板”作为上市孵化器或者苗圃的作用，对于尚不满足创业板和主板上市要求，但具有可持续发展能力的企业，提供场外股权交易的市场。并在此基础上，建立快捷的转板通道，对于已通过完善和发展自身而达到上市条件的企业，应能够获得转板上市的程序性的便利，并维护资本市场的平稳运行。

（4）完善公司治理结构，规范企业财务及信息披露

由于正常通过IPO程序上市的企业，均需要通过上市辅导期，其中的重要内容包括：提升公司治理水平和完善公司治理结构。新三板企业在挂牌过程中，虽然不断规范运作、强化监管，但仍不一定符合创业板及主板上市的要求。因此，“新三板”企业应通过挂牌，进一步健全企业治理结构，尽量达到公开发行上市要求。“新三板”挂牌企业的基本要求包括治理机制健全，生产经营规范合法，业务明确，股权机制明晰，具有持续发展和经营能力。在此基础上，企业如有意愿转板，应进一步规范财务核算，关注财务规范及信息披露。特别应关注各类可能忽略的会计核算和财务管理行为，例如：存货盘点不准确、财务指标计算粗放、虚增成本隐瞒利润等情形，杜绝以上情形，防范新三板审计报告与IPO审计报告不一致的情况。在信息披露准确性方面，应进一步防范由于信息披露不及时，披露口径和内容不规范，导致IPO中披露口径与内容存在差异，例如：财务数据调整、经营业务细节及模式描述等，影响IPO审核。

小结

“新三板”挂牌企业转板，是我国“新三板”企业持续发展和规模扩张的重要需求。目前，“新三板”转板有利于满足企业融资需求，从实际上看，众多企业仍将其作为转入主板的跳板。基于此，我国应进一步完善“新三板”转板法律层面制度保障，合理设计转板准入条件，并建立适当的转板优惠程序，设立“绿色”通道，帮助企业在符合上市条件的基础上，能够便利转板。同时，应一步完善拟转板企业的治理结构，规范运营，提一步提升企业效益，增强企业实力，促进企业财务管理准确规范性，并适当进行信息披露，尽量达到上市条件，促进转板顺利进行。

[1]实施创新驱动战略需完善多层次资本市场体系[J].辜胜阻.社会科学战线.2015（05）

[2]中小企业集群与民间资本对接提升了融资效率吗？——基于长三角数据的检验[J].徐攀，潘煜双.财经论丛.2016（01）

[3]浅析新三板融资现状与建议探索[J].代桂娟.时代金融.2016（24）