九龙山股权制衡下的双董事会问题研究

施璐瑶

近年来，A股市场中双董事会的异象频频发生，不仅导致公司治理陷入困境，而且在极大程度上损害了中小股东的权益。本论文以九龙出为研究对象，从九龙山实行股权制衡所衍生的双董事会出发，探讨双董事会的出现给公司治理、公司绩效等带来的影响，分析双董事会出现的原因，旨在为其他企业提供一些借鉴。

股权制衡 双董事会 公司治理

背景介绍

上海九龙山股份有限公司前身为上海茉织华股份有限公司（以下简称茉织华），主营印刷和服装。公司于2001年在上海证券交易所上市，2001年公司A股增发，2005年九龙山开发规划获政府批准，同年通过资产置换，公司开始将资本投入于九龙山旅游度假区开发，意欲转型成旅游地产企业。2006年为适应营业范围变化需要，公司更名为上海九龙山股份有限公司，于2016年更名为海航创新（上海）股份有限公司，同时A股更名为：海航创新；股票代码：600555。

在李勤夫与海航签订控股协议前，李勤夫通过旗下控股子公司合计持有九龙山股票63，999万股，控股比例为49.10%。其中控股A股43，742万股股票，控股比例为33.5%。

协议签订后，海航系占公司总股本29.9%，李勤夫占公司总股本19.2%，公司控股股东及实际控制人发生变更，公司在一定程度上实现了股权制衡。

双董事会产生过程

（1）矛盾的激化

2012年8月2日，海航系向监事会提议召开临时股东大会，要求改选监事会、董事会。2012年8月4日，监事会决议认为海航置业不具备召开临时股东大会的资格。2012年8月8日，海航系否决3项经过九龙山董事会通过的议案。2012年9月和11月海航方分别提起两桩诉讼，以海航系没能按时获得公司控制权以及李勤夫方面股票短线违法交易为由将其告上法庭。

（2）双董事会的诞生

2013年1月10日，李勤夫方的原董事会召开紧急会议，明确对海航系董事会通过的议案持否定意见。2013年2月18日，九龙山在同一时间同一地点召开了两次股东大会，海航系于上午召开股东大会；李勤夫方面于下午召开股东大会。各自股东大会的召开宣告双头董事会的诞生。

对公司产生的影响

（1）对公司业绩的影响

李勤夫引进海航本意是改善公司的经营状况，提高公司治理效率，但2011年签订协议尤其是在双头董事会诞生后，九龙山各项财务指标都出现不乐观的现象，對公司业绩造成了消极影响。公司的营业收入逐年下滑，从2011年的3.89亿到12年的1.31亿，同比下降了66%。公司归属于母公司股东的净利润由201 1年的7467.45万兀下跌到2012年的-18520.16刀元，同比下降了348.01%，同时每股收益也在不断走低。

（2）对股价的影响

从2011年大股东海航的加入到2013年的双头董事会的正式形成，股价整体呈现下跌趋势，从开始的4.98元到2013年的2.97元，同比下降约40%，市值明显下降。通过与上证综指之间涨跌率对比，整体上，九龙山股价跌幅大于上证综指；涨幅小于上证综指。双头董事会给公司声誉及市值造成了负面影响，股民对混乱的公司治理是持否定态度的。

双董事会产生原因

（l）公司治理体系不健全

虽然九龙山为一家上市公司，但其却没有从自身情况出发，制定一套适用于本公司的规章制度，盲目套用《公司法》，对于股东大会以及相关会议的召开并未做出详细的规定，故而在双方对各自召开的股东大会有效性存在异议时，无法第一时间运用公司章程对其有效性做出及时的反应，而健全的公司治理体系会从苗头上扼杀此种行为的发生。

（2）股东战略目标不同

在持股比例下降的情况下，作为本次争夺控制权的股东一方的李勤夫认为在九龙山公司整合周边资产、土地转让时.其都会以借款的方式支持，因此对于公司战略目标制定及公司治理，认为自己有一定的话语权。李勤夫对九龙山战略目标比较偏向于发展旅游地产，试图在房地产行业分一杯羹；而恰恰与李勤夫相反的海航系，对九龙山的战略目标更偏向于旅游金融，意欲剥离公司的房地产业，这也是双董事会的导火索之一。

总结与启示

上市公司的双董事会在本质上其实股是权制衡之下的公司大股东对公司控制权的争夺，双董事会的出现，不仅导致公司治理的混乱，而且在一定程度上会使企业市值下降，不利于企业的正常经营、损害中小股东权益。在总结其他公司的经验教训上，企业应当制定适合公司发展的规章制度，立法机关对于目前法律的空白处应进行及时的修订，同时，证监会也应履行职责，及时发现谋私利的企业管理者，保护中小股东权益。