会计重述与公司治理的研究综述

刘雨薇

近年来，在证券市场愈来愈活跃的同时，与证券市场联系紧密的经济活动也频繁发生。证券市场信息的透明程度和真实性成7各大投资者及学术界专家们重点关注的指标。而信息的透明程度s上市公司自愿披露的恰当性和真实性密切相关，上市公司通常利用会计重述达到其粉饰财务信息的目的，这样的报表舞弊问题的逐渐凸显引起了投资者们的质疑和关注。虽然有关部门已对涉案公司进行了处罚，但有些投资者因此雨遭受的损失是无法弥补的，对宏观经济也产生了消极影响。

会计重述 公司治理 财务报表粉饰

国内外学者对公司治理机制的意义做了很多相关的研究。早期的研究Shleifer和Vishny（ 1997）认为公司治理是保证了公司资金投入者们投资得以回报的机制。公司治理保证了公司管理者返还投资者们应得的利益，保证了经理人不窃取投资者的财产或者将资金投入到糟糕的项目，保证了投资者们控制经理人。而在国内，张维迎（ 1999）曾提出公司治理包括广义和狭义之分。在定义狭义的公司治理时，与吴敬琏（ 1994）相似，即包括了董事会、股东以及高级管理人三个部分的相互制约而存在的机制。在广义公司治理方面，指包括法律、文化以及制度性调配在内的控制权和剩余索取权分配。

国外研究现状

早期的文献Dechow等（1996）统计发现1982年到1992年的86个由于会计重述而导致的舞弊而被SEC列入AAER（《会计与审计实施文告》）的样本公司中CEO来自董事会中成员的可能性更大，控股股东持股比例越小。

Gordon和Henry（ 2003）以及MarkKohlbeck等（2004）所做的研究结果表明，控股股东持股比例大小直接决定了上市公司治理机制的强弱，控股股东的持股比例越小，公司治理机制越弱。因此，在上市公司存在控股股东的情况下，往往会存在大量的会计重述现象，而这些重述的存在是控股股东与其他股东间利益冲突所导致的必然结果。Farber（2005）选取了87个由于会计重述而导致的舞弊而被SEC列入AAER（《会计与审计实施文告》）的样本公司发现那些发生了会计重述的公司治理均很薄弱，它们的外部股东持股比例都很小，独立董事比例都很低，更少的审计委员会会议，审计委员会的专家也很少，审计公司是“4大”的比例很小，CEO和董事长两职兼任的比例很高。然而，Beasley（1996）在研究了1979～1990年75个被SEC收录AAER的公司发现，CEO-董事会两职合一以及大股东的存在与否并不影响会计重述的行为，但是却与董事会独立性成反相关，即董事会独立性越低会计重述行为越凸显。同时，Abbott et al.（ 2004）也发现，88个在1991年到1999年间发生会计重述行为的公司中，其董事会独立性、CEO-董事会分离度或者外部大股东存在与否与重述行为并无关系，但与董事会规模呈正相关，与审计委员会独立性和审计委员会中专家数呈反相关。Agrawal和Chadha（2005）在将2000年159个发生会计重述的公司与未发生会计重述的公司在控制了行业和公司规模的情况下进行比较后发现一些关键的公司治理因素一一董事会和审计委员会的独立性、大股东持股数、CEO-董事会分离度、CEO持股等都与会计重述无关，只发现当董事会或者审计委员会中独立董事中有会计专家时会计重述的可能性会降低，而如果CEO来自创始家族（ Founding Family）时其可能性会升高。

国内研究现状

（1）会计重述与股权结构。股权结构是公司治理结构的基础，决定了公司控制权的分布情况及公司治理结构中委托代理人之间的委托代理关系的性质。在我国，上市公司绝大多数是由国有企業改制重组而来，我国大多数上市公司都存在控股股东，绝对控股的公司也占有很高的比例，这使得我国上市公司的股权结构呈现出自己的特点。

在股权保障相对不完备的国家，大股东的代表或者控制董事会，或者直接成为管理层，他们需要的信息，可以得自例行的董事会议或者公司内部各管理阶层，不需要和外部投资人一样，要等年度终了，才能依靠公司的报表来了解公司的状况（陈建文，1999），因此控股股东对财务报告的依赖就减少了，这就使得财务报告更多的成为缓解经理层和其他股东之间信息不对称的工具。然而其他中小股东单独行动时，难以对上市公司或资本市场产生影响，即使这些股东有意愿联合起来对公司财务报告实行监督，但由于股东之间联合的成本过高，且即使联合在一起也难以保证参与联合的股东是否能够按协议行事，因此，其他中小股东更多的选择用脚投票，而不会去监督财务报告的质量。王化成和佟岩（ 2006）研究也表明控股股东的持股比例越高，其他股东制衡能力越低，会计盈余的信息含量就越低。

于鹏（2007）在研究了1999年到2005年的6152个样本数据后发现，在绝对控股条件下，最终控制人为非国有性质的上市公司与发生会计重述的比例为15.26%比国有控股公司发生会计重述26.46%的比例显著高很多。而在回归模型中显示，控股属性与会计重述发生率呈显著负相关，也就是说国有控股比非国有控股发生会计重述概率显著提高。这一结果验证了“所有权缺位”理论。在我国主要有国有控股和私有控股两种性质的上市公司。与私有控股的上市公司不同，国有控股上市公司的控股股东是国家政府等，这就导致了所有者缺位的问题。国有控股上市公司的所有者是国家，但是实际控制权掌握在部分政府官员手中。然而这些“国家代表”并没有最终的剩余索取权，这就导致他们不可能像真正的所有者那样关心公司的经营发展。所以国有控股上市公司大都存在“所有者缺位”的问题，而这就导致国有控股公司被董事会和管理层等内部人控制。

张俊瑞（ 2011）股权集中度以“前十大股东持股比例的平方和”衡量时，发现如果股权过度分散，其发生会计重述的比例越高；在国有股比重方面，他的结论也验证了于鹏（ 2007）的结果，国有股比例增加会显著刺激会计重述发生比例，另外他也总结出会计重述伴随着管理层持股比例呈现出 U型联系。

（2）会计重述与董事会。在两权分离的现代企业制度中，公司的所有者委托董事会负责公司的最高决策，并且监督和控制经理人。可见董事会扮演上市公司重要的角色，连接着公司的所有者和经理人。但是有些上市公司的董事长却由总经理来兼职，总经理成为董事会的最高领导。在这种情况下，总经理具有强大权力，可以操控董事会，董事会的监督效力很难发挥作用，就为会计信息变更提供了机会。这时，董事会流于形式，成了经理人员实现自身利益的工具。所有者授权董事会对经理层进行监控，但是如果董事会的独立性存在问题，那么就无法作出客观公正的决策。为了解决这一问题，各国法律规定董事会中必须保持一定数量的独立董事。独立董事的人选必须是与公司的管理层和大股东毫无关系的独立人，一般都是理论界和实务界的精英。独立董事应当对上市公司和全体股东负责，对公司的管理层进行监督，改善上市公司的治理结构。因为担任独立董事的人员大多在社会上具有很高的声望，所以他们会尽职尽责的对管理层进行监督，尽量做出客观公正的决策，并促进管理层进行充分信息披露。可见独立董事的引入，对于完善上市公司治理结构，促进上市公司信息披露具有重要作用。然而杨忠莲、杨振慧（2006）配对了2002～2004年进行了会计重述的上市公司后表明，独立董事可以有效抑制会计重述的发生，并且外部独立董事的兼职公司数与会计重述在1%水平下正相关，即当外部独立董事兼职公司数越多时，其监管独立性有效性也会得到抑制。

（3）会计重述与经理人的激励、制约和监督机制。经理人的激励、制约和监督机制不健全也是我国公司治理结构现存的一个问题。虽然有的公司在这方面采取了一些积极的举措，比如让公司高级管理人员持有本公司的股票，那么公司高级管理人员的报酬就与公司的业绩相关，这会对公司高级管理人员起到一定的激励作用。张俊瑞（ 2011）总结出管理层持股比例与会计重述之间呈U型关系。但我国大多数上市公司高级管理人员的报酬机制仍处于初步探索阶段，持股数量及比例都较少，个人的报酬与公司的业绩尚未建立制度性的聯系。因此，在公司经营权与所有权高度分离的情况下，经理人拥有更多的财务信息和对公司经营的决策权，而经营的风险却是有公司的投资者来承担，因此公司经理人在追求自身利益的过程中往往会不同程度的损害投资者的合法权益。在这样的激励机制不显著改善的情况下，经理人可能会利用自己可以操作公司财务信息的权利而进行会计重述。王建明和贺建刚（ 2013）研究表示会计重述也可能是管理层在激励机制效果不明显的情况下采取的故意盈余管理手段。

（4）会计重述与法律环境。经济学家Commons认为，法律制度是经济制度的基础和前提，应该在健全的法律环境下，去开展经济活动，使得其朝着健康的方向发展。但是，实际上，我国现阶段的法律制度，还是很不健全的，很多法律还存在很多值得调整和完善的地方。在我国的法律环境下，即使出现会计重述导致的投资者利益受到损失，往往也无从维权。王俊秋、张奇峰（ 2010）选取了2004～2005年A股上市公司中在年度报表中披露了以前年度会计差错并进行了追溯调整的352家重述公司以及352家比照组公司后发现，制度环境与会计重述在1%以下水平显著正相关，也就是说公司所处的地区制度环境能够显著改善公司发生会计重述的可能性，降低财务报表舞弊的嫌疑。