公司并购中的文化整合：基于HS公司的案例

刘 洋

(济南大学 教务处，山东 济南 250002)

一、引言

企业并购重组是一个永恒的主题。随着产业调整、结构升级和国企改革的不断深化，尤其是随着新旧动能转换重大工程的实施，企业并购的作用日显重要。2014年9月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，对并购重组的支付手段、定价原则、行政审批等都作出了鼓励性的规定；2015年中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出，要鼓励国有企业采取并购重组等多种手段，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合；2015年10月，中共中央“十三五”规划建议中也明确提出，要更加注重运用并购重组等市场手段，完善企业进入退出机制；2016年9月8日,中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，对上市公司的并购重组提出了新的要求；2017年6月6日，国务院国资委明确提出，要加大企业资产重组的融合力度，重组不仅要资本合、资源合、组织合，而且要做到理念合、战略合、管理合、文化合，防止貌合神离；2018年3月5日，李克强总理在政府工作报告中指出，要继续推进国有企业优化重组。显然，企业并购重组已成为全社会高度关注的重大现实问题。

随着企业并购重组浪潮的到来，近年来，企业并购尤其是上市公司的并购重组出现了许多新的变化：从收购动机上看日趋多元化；从收购模式上看向战略性、产业性并购转变；从支付手段和原则上看更趋灵活和多样化；从并购效应上看更加注重协同效应的增强等等。但不管是并购中的强强联合，还是强弱并购，并购能否取得成效的关键因素都与企业文化有着密切关联。根据美国著名的麦肯锡管理公司咨询公司的研究结果，近十年来，只有20%的并购重组案例取得了成功，而有超过60%的重组则以失败而告终，其中失败的原因主要在于后期的文化整合失败。从国内来看，情况也大致如此。有75%的人力资源总监认为，文化整合是并购中最棘手的问题，并购中的文化冲突是导致并购失败的主要原因。

HS公司作为一家上市公司，自1993年上市以来，先后经历了三次重大资产重组。前两次并购重组，都未能使企业走出困境，均以失败而告终。从表面上看，1998年和2002年两次并购重组的失败是因为股权之争，但真正的原因却在于文化整合的失败。对此，中国证监会、深圳证券交易所、中国政法大学和多家律师事务所都把HS公司作为典型案例来研究。2007年9月，HS公司经历了第三次并购重组，这次重组历经九年多时间，通过完成股权分置改革和实施定向增发，使公司走向了正常的运营轨道。这次并购重组的成功，关键是吸取了前两次失败的教训，高度重视了并购后的文化整合，使公司获得了重生，成为中国资本市场上最成功的文化整合案例之一。因此，认真分析研究HS公司并购中的文化整合过程，系统总结这一典型案例，揭示文化整合的一般规律，对企业并购重组和集团公司管控都具有重要启示。本论文正是基于这样的背景，以HS公司为研究案例，期望在企业并购中的文化整合研究上作出理性探索和努力。

二、文献综述

并购是企业兼并与收购的统称，是跨越企业边界的扩张性行为。对于企业并购中文化整合的过程，学者们主要从下列三个维度展开研究。

(一)文化整合的动因研究

理论界对文化整合的研究首先是从关注企业并购中文化的重要性和文化的差异性入手的。邢乐成认为文化整合对于任何并购而产生的企业集团都是十分重要的*邢乐成：《金融结构与中小企业融资》，济南：山东人民出版社，2015年版，第53页。。Davis在作了大量管理咨询的基础上得出如下结论：企业并购之所以失败，主要原因是在并购前没有分析双方在经营风格和企业价值观上的差异，特别是并购双方的文化差异*转引自陈宁：《并购重组中的企业文化整合》，华南理工大学硕士学位论文，2004年。。而企业文化的差异(如价值取向、风险偏好、权利结构配量等)是并购能否成功的制约因素。Drucker曾经指出，企业要想通过并购扩大规模，就必须重视并购各方的文化，需要并购各方有一种共同的文化价值观*Drucker, P.F.“ The five rules of successful acquisition”in The Wall Street Journal, 1981, 75(10) :7-8.。如果仅仅通过财务的连结促进资产的整合，是远远不够的，也不可能获得并购的成功。因此，必须有一种“共同的文化”或至少有“文化方面的姻缘关系”。Chatterjee & Lubatkin通过研究企业并购宣布日前后股价波动发现，如果并购双方存在着明显文化差异，投资者对这次并购往往就会持有消极态度*转引自陈宁：《并购重组中的企业文化整合》，华南理工大学硕士学位论文，2004年。。Coopers & Lybrand在调查了100家并购失败的公司后得出结论：85%的CEO认为管理风格和公司文化的差异是并购失败的主要原因*转引自陈宁：《并购重组中的企业文化整合》，华南理工大学硕士学位论文，2004年。。Buono的研究则进一步说明了这个问题：企业文化的差异是并购不能实现预期目标的主要原因*转引自陈宁：《并购重组中的企业文化整合》，华南理工大学硕士学位论文，2004年。。朱从玖从并购重组与经济转型升级入手，提出了“企业文化融合统一”成为并购最大挑战的观点*朱从玖：《并购重组与经济转型升级》，《中国金融》,2017年第6期。。李天博等从演化博弈与动态仿真研究入手，对并购中的文化整合做了研究*李天博：企业并购文化整合的演化博弈及动态仿真研究》，《软科学》，2017年第3期。。郭建鸾、郝帅以跨国并购理论及并购后整合管理理论为基础，立足于文化的影响因素，设计了企业并购中文化匹配和整合的耦合机制。在此基础上他们提出，只有最大限度地减少因文化差异而造成的文化冲突，才能增加企业并购的成功率*郭建鸾，郝帅：《跨国并购目标企业文化整合的影响因素与耦合机制研究》，《中央财经大学学报》,2015年第1期。。王凤兰认为，企业文化整合是并购重组能否取得成功的关键因素，要使企业达到1+1﹥2的效应，必先从文化思考企业重组问题*王凤兰：《企业并购中的文化冲突与整合》，《统计与管理》，2012年第4期。。王爱林认为，并购的成功与否与企业文化关系紧密。因此，提前做好并购双方文化的评估工作，可以规避并购中的文化冲突。同时，在并购中要选择相适应的文化整合模式，以提高并购的有效性和成功率*王爱林：《企业并购中的文化整合》，《管理评论》，2002年第2期。。成瑾、白海青从文化视角观察了高管团队行为整合的过程，通过对外资企业、民营企业、国有企业三种类型企业案例的研究，以扎根理论方法得出最高团队行为整合的文化因素模型，对并购重组中文化整合的模式选择具有重要启示*成瑾，白海青：《从文化视角观察高管团队行为整合》，《南开管理评论》，2013年第1期。。王学秀认为，企业文化建设和整合决不能忽视文化的制度和行为层面*王学秀：《企业文化建设中的几个问题》，《经营与管理》，2011年第8期。。

(二)文化整合的模式研究

Birkinshaw & Bresman用五年时间跟踪了三家跨国并购案例，他们从大量的问卷和面谈中发现，文化整合需要做好两方面的工作：一是要想获得运营的协同效率必须进行任务整合，具体涉及运营部门的合并和关闭；二是通过营造一个团结、相互信任和尊重的氛围，提升全体员工的工作满意度*⑨⑩转引自陈宁：《并购重组中的企业文化整合》，华南理工大学硕士学位论文，2004。邱明认为，企业文化的冲突是导致并购失败的主要因素，并购之前要充分作好文化整合工作，可以采用以下四种文化整合模式：吸收式、共存式、出式和互补式*邱明：《关于提高并购成功率的思考》，《管理世界》，2002年第9期。。邢乐成认为文化整合没有成熟的模式套用只有一些原则：一是以价值创造为核心，求同存异；二是以诚信为本*邢乐成：《金融结构与中小企业融资》，济南：山东人民出版社，2015年版，第53-54页。。Charles Gancel将企业的文化类型划分为概念型、实用型和关系型。比较而言，这三种文化类型没有哪一种是绝对“最好”的，因此，当并购双方业务相关性较高、文化宽容度较大时，可以采取吸收式文化整合；如果并购双方的文化都存有一定的缺陷，但是文化弹性较好，就可以考虑把两种文化整合起来；如果并购双方的原有文化都比较强势且员工愿意坚持原有文化的话，可以考虑采取关系型的文化整合模式⑨。Berry将企业文化整合的模式归结为四种“文化适应”模型：第一是融合模式，主要通过并购双方双向的渗透和妥协实现；第二种是同化(掠夺)模式，具体是指被并购企业的文化完全被吸收到并购企业；第三是分离模式，通过限制并购双方的文化交流与融合保持两种文化的独立性；第四种是破坏式，当被并购企业员工既不认同并购企业文化又不珍惜原有的企业文化时，并购双方的思维方式和行为方式就会产生隔阂，于是企业文化的整合就进入了破坏式的文化适应状态⑩。Nahavandi & Malekzadeh认为，企业文化整合采取何种模式主要取决于三个角度：一是并购类型，并购是属于相关并购还是不相关并购；二是文化包容度，对并购企业来说，是持开放、包容的态度还是相反。对被并购的企业而言，他们欢迎哪一种文化整合模式取决于对自己文化的态度；三是企业文化差异的管理假设，如果并购双方更倾向于选择一致的整合模式，那么文化整合的过程就会非常顺利，就很容易找到文化“熔点”，管理者之间也很容易达成共识。相反，如果并购双方在文化整合模式上分歧很大，管理者之间和员工之间在遇到问题时就不可能坐在一起协商，而是心怀抱怨，一味指责对方。文化整合的失败，就必然导致并购重组的不成功。更为糟糕的是，一旦在文化整合模式上犯了错误，事后补救起来就变得非常困难。

(三)文化整合的后果与绩效研究

对文化整合与并购绩效的关系研究，也是学者的研究重点。邢乐成认为，文化整合的绩效在于化解冲突，如果不有效化解冲突，那么将难以产生协同效应*邢乐成：《金融结构与中小企业融资》，济南：山东人民出版社，2015年版，第53页。。Stuart Ferguson认为，文化整合对企业并购绩效影响很难估量，并购企业的当事人明知企业文化整合的重要性，却依然在决策和整合过程中忽视它们*转引自陈宁：《并购重组中的企业文化整合》，华南理工大学硕士学位论文，2004年。。Haspeslaph&Jemison认为，文化整合对并购绩效的影响不是一种先行相关的关系，并购的价值是在并购交易后创造出来的。就文化整合而言，文化协同程度越高，公司并购的效能就越高*转引自陈宁：《并购重组中的企业文化整合》，华南理工大学硕士学位论文，2004年。。陈志军认为，高度重视并购后期的管理工作对提高并购效益至关重要*陈志军：《谈企业并购后的整合工作》，《经济与管理评论》，2001年第3期。。企业并购后整合的主要内容包括：企业并购后的文化重组，企业调整经营方向等。陈志军、董青研究认为，一般情况下，母子公司文化控制程度越高，子公司效能会越好。因此，集团公司可以考虑采取多种手段强化对旗下子公司的控制，而文化控制就是一种非常重要的手段*陈志军，董青：《母子公司文化控制与子公司效能研究》，《南开管理评论》，2011年第1期。。陈志军、王宁以山东省企业集团中的母子公司作为研究对象，研究探索了影响文化整合与控制的因素，结果表明，当母公司文化强大时，文化控制就成为母公司有效整合与控制子公司的强力手段*陈志军，王宁：《母子公司文化控制影响因素研究》，《财经问题研究》，2009年第1期。。陈志军以集团公司管理为例，认为通过文化的协调、重视企业文化相似性和共同关心的问题，能够把来自文化背景不同的人进行有机整合，建设性的发展第三种文化来实现跨文化协同增效。

综上所述，国内外学者在企业文化整合这一研究领域，文章比较多，研究比较深入，在很多重大理论问题上，也达成了一致的观点，初步形成了该研究领域的理论体系。

三、HS公司并购中的文化整合过程

HS公司是一家上市公司，自1993年5月上市以来，1998年和2002年的两次重大并购重组，都未能使企业走出困境，最后均以失败而告终。从表面上看，这两次并购重组的失败是源于股权之争，但真正的原因却在于文化整合的失败。第三次并购之所以取得重大成功，并成为中国资本市场上的经典案例之一，关键在于文化整合的成功。因此，认真总结HS公司文化整合的过程，具有重要的理论意义和现实作用。HS公司第三次并购的文化整合过程实质上是一种组织变革的过程。依据组织变革理论创始人库尔特.勒温提出的“解冻(unfreezing )、变革(changing)、再解冻(refreezing)”的组织变革三部曲理论，可以将HS公司第三次并购的文化整合过程划分为三个阶段，即文化解冻阶段、文化整合阶段和文化冻结阶段。

(一)文化解冻阶段

所谓文化解冻阶段，就是并购前的心里准备与调查研究阶段。这个阶段对后期的文化整合起着主导作用，因为文化的整合过程也是思想上的解冻过程。因此，在文化解冻阶段，要做好充分的思想准备，做好被并购方的文化尽职调查，找出来自个人和团队中的并购阻力；做好并购团队的组建工作，尤其要重视并购方领导人物的文化整合能力。

1.文化沟通

文化沟通就是在并购行为发生之前，并购双方进行的交流沟通。目的是要真实表达各自的意见，使并购双方都能真实感受彼此的文化，做好心理上、思想上和行动上的准备工作，降低并购后来自个人和团队的文化冲突压力。2007年6月20日，济南中院以调解方式审结终了山东TR实业与HX银行济南分行的贷款纠纷一案。这个案件的披露为HS公司的重组带来了重大机遇，并购方的大股东山东省YJ总公司及时捕捉到了这一信息，并组成了强有力的并购团队，开始了对HS公司并购重组的准备工作。2007年7月5日并购团队成员到HS公司总部所在地成都，开始了为期三天的调研。这次调研主要是做好思想准备，摸清了来自个人和团队对重组的影响因素：个人的阻力主要来自于心理上的影响和利益上的影响，团体阻力主要来自于并购对组织结构改变的影响和人际关系调整的影响。通过这次调研，做好了充分的心理准备，为后期的并购和文化整合打下了坚实的思想基础。2007年7月20日至25日，并购团队成员又来到HS公司主要生产基地四川NC市进行调研，这次调研主要是走访公司第二大股东TY资产管理公司，听取公司和NC市政府主要领导对并购重组的意见。通过这次调研发现，不管是NC市政府还是公司第二大股东，都对并购重组持支持态度。这样就坚定了并购团队成员的信心，为下一步的行动做好准备。

2.文化尽职调查

通过两次调研，并购团队已做到心中有数，回到济南后立即注册成立了并购的主体公司：济南XY投资公司，并确立今后的并购行动都由该公司作为主体代表。因此，文化解冻阶段正式进入了文化尽职调查时期。所谓文化尽职调查，就是在并购行为实施前，对并购双方的文化体系进行调查分析，并形成评估报告，以帮助并购双方对可能存在的文化冲突进行评估，确保并购重组的顺利实施。文化尽职调查的主要目的是：摸清HS公司股东大会的动意程序及召开程序；董事会的召开程序及议事规则；发生并购后的信息披露程序及阻力点；是否存在潜在的恶意收购方；现有高管及第二大股东对未来的拍卖会持何态度；济南XY投资参与竞拍的可行性、合法性论证以及确保竞拍成功的措施等等。通过对上述一系列文化的尽职调查与评估，使收购主体真正做到了“知己知彼”。由于做好了充分的文化尽职调查，当2007年9月TRHS6291万股股权拍卖时，济南XY投资竞拍成功，终于成为HS公司的新任大股东。

3.文化解冻的组织领导

济南XY成为大股东后，加强文化解冻阶段的组织领导就成为必然。这一阶段主要是选拔并购方的领导人和团队成员。领导人的选拔主要是考察其综合素质，既要懂得资本运营更要具备组织协调沟通能力。团队成员要做到优势互补，既要有实业经验的成员，也要有法律、金融方面的从业人员。基于上述考虑，新的大股东最后确定：董事会层面派出董事长、董事会秘书、证券事务代表及必要的董事；监事会层面派出监事会主席及一名监事；经理层不做大的变动，只派出了财务人员进入。本着以上原则，公司在2007年12月召开了董事会，选举产生了新一届董事会、监事会和经理层。结合TRHS当时的现实，文化解冻的最大标志就是进行股权分置改革。为此，董事会于2008年1月对外发布了《TRHS公司股权分置改革意见书》，正式启动了股改程序，标志着文化解冻阶段的结束，公司开始进入文化整合时期。

(二)文化整合阶段

一般而言，在企业文化的三个层次中，精神文化处于首位，是企业文化的灵魂和核心，而制度文化和行为文化是基础和保障，企业文化整合理应先从精神文化入手。但在HS的实际操作过程中，首先从整合难度较小的行为文化入手，随后开始了制度文化整合，最后才进行了精神层面的整合。这样做的主要原因是，精神文化具有惯性和传递性，整合难度大、时间长，可以放在后面进行。实际证明，HS在文化整合阶段先行为、后制度、再精神的操作思路收到了明显的成效。

1.行为文化整合

行为文化整合的目的是要做到企业理念和企业行为的高度一致，用正确的价值观和行为规范来统一员工的行为，加强员工对企业的归属感，进一步提升企业的管理水平。为此，HS公司的新一届董事会决定，从2008年1月开始，在全公司导入企业形象识别系统(CIS)。

一是注重企业形象识别的“系统化设计”。企业形象识别系统CIS(Corporate Identity System)包含三方面内容，即企业理念识别MI(Mind Identity)、企业行为识别BI(Behavior Identity)和企业视觉识别VI(Visual Identity)。企业理念是企业价值观的高度概况，是企业共同遵守并认可的价值准则和行为规范。在充分考虑并购双方文化差异的基础上，经过征求公司各方面的意见，新一届董事会将HS公司的企业理念确定为“团结、诚信、务实、创新”八字理念。其中，团结、诚信表述为企业的口号和企业的精神；务实、创新表述为企业的经营思想和经营方针。企业理念识别是CIS的灵魂，更是企业共同遵守的文化理念。企业行为识别，是企业理念识别的具体外化，更是企业理念的行为表现。企业的行为识别在日常的生产经营活动中，是一种动态的识别形式，它主要体现在企业内部活动的识别和企业外部活动的识别两个层面。董事会要求，HS公司的行为识别要充分体现和贯彻企业的理念，具体体现在企业对内、对外的两方面活动中。对内，就是建立起完善的管理、组织、教育培训、薪酬福利制度、工作规范和行为规范，不断增强企业的向心力和凝聚力，进一步提升经营管理水平；对外，就是通过市场营销、新产品开发、投资者关系等外部活动，向社会公众、服务客户和投资者传递企业形象，提升企业的认知度。目的是通过行为识别，来表达企业理念，取得股民和社会公众的认同。企业视觉识别，是企业理念的形象化和视觉化，通过企业的标识设计、商标、品牌、产品包装、形象广告等方式，向社会公众和投资者传达、表现企业理念。经过长时间的比选、招标，公司在2009年10月聘请中国美术学院的专家团队，整体设计了公司的企业视觉识别VI，很好地向社会传达了企业的理念，树立了良好的企业形象(见图1)。

图1 企业形象识别的“系统化设计”

二是注重企业形象识别的“整体化实施”董事会在重视CIS系统设计的基础上，还十分注重CIS的整体化实施。因为CIS的系统设计只是第一步，它的重点在于实施导入，只有通过实施导入，CIS系统设计才能落地，才能取得社会公众的认知。在CIS整体化实施过程中，董事会通过决议的形式，对整体化实施中的具体原则和实施重点，都作了明确的要求和规定，要求管理层在整体化实施中要遵循“两大原则”和突出“一个重点”。两大原则就是愿景“落地感召”原则和整体性原则。所谓愿景“落地感召”原则，就是将公司的愿景进行落地分解。HS公司因长期陷入退市边缘，公司原有的愿景“中国的HS，世界的品牌”已没有任何感召力。必须结合文化整合，将公司愿景进行落地融合，提高愿景的阶段性感召力。董事会根据公司当时的情况，确定了“股权+重组+定向增发”的公司落地愿景。这一愿景“看得见、摸得着、实现得了”，真正抓住了公司文化整合的“牛鼻子”。所谓“整体性”原则，即CIS的三个方面不是孤立的、没有联系和相互脱节的，而是相互联系、表里一致、协调统一的，BI、VI必须要为MI服务，必须体现企业理念，内秀外美、内容形式相统一才是值得称道的。突出的“一个重点”就是行为识别系统的导入。董事会认为，企业理念是可以提出、可以树立的，视觉符号也是可以美化设计的，但是，人的行为方式却很难理想化地进行统一。BI的规范化管理，是整体实施CIS的关键和重点，管理层要把BI的导入作为重中之重，突出这个重点。按照董事会的决议，管理层在实施BI建设的过程中，重点抓了三项工作：一是在企业组织和制度规范上进行了创新改革，对重组前的企业组织和制度管理作了梳理；二是重视人力资源的开发和利用，通过定期开展员工培训，大大提高了员工的整体素质，使员工行为规范化；三是重视管理人才队伍的建设，通过内部培养和外部招聘建立了一支高水平的管理团队，从而确保了CIS的整体化实施。

2.制度文化整合

HS公司的制度文化整合，主要从两个方面入手：一是狠抓基础管理制度建设。重在建立审计、稽核、法律、电子信息等其他控制机制*邢乐成：《金融结构与中小企业融资》，济南：山东人民出版社，2015年版，第57页。。 HS公司作为一家上市公司，在制度建设方面已有良好基础。为了进行制度文化的整合，规范和强化集团公司对所属子公司的管理，董事会对原有管理制度进行了梳理，按照管理型控股公司的模式，对管理制度作了新的修订。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》《上市公司监管指引》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律法规的要求，先后出台了40余种基础管理制度。通过狠抓制度建设确保了公司的有序化运作和规范化管理，满足了员工对“公平感”的要求，最大限度地保护了员工的合法权益，增强了公司的凝聚力和竞争力，确保了CIS的整体化实施。二是确定公司组织机构，优化公司治理结构。为加快公司的制度文化整合，董事会按照有关法律法规，优化确定了公司组织机构的四大机关：一是公司的权力机关。HS公司作为股份有限公司，即公司的股东大会；二是决策机关。即公司的董事会，董事会为公司决策的常设机构；三是执行机关。即公司的管理层，是对公司日常经营活动进行管理的执行机构；四是监督机关。即公司的监事会，主要是对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。通过确定公司组织机构，使公司的治理结构得到了进一步优化(见图2)。

图2 HS公司组织机构图

3.精神文化整合

精神文化是企业群体意识的集中体现，是企业文化的核心和灵魂，是企业意识形态的综合。精神文化整合最难、最慢也最重要，是企业现代化管理的必然选择。HS公司的文化整合，之所以选择从行为文化和制度文化入手，就是考虑了精神文化整合的长期性和复杂性，并把精神文化整合贯穿于行为文化、制度文化整合的过程中。实践中，董事会在进行精神文化整合时主要抓了两方面工作：

一是确定“以人为本”的文化整合思路。在公司的人财物诸要素禀赋中，人是首要的要素。人的工作兴趣、工作热情和敬业精神，对工作的效果起着十分重要的作用。文化整合的重点由行为层、制度层转到精神层面，是公司文化整合阶段的显著标志之一。对内，公司倡导“一切为了员工、一切依靠员工、全心全意为员工服务”的宗旨，充分考虑员工的多层次需求，尽量创造员工自尊和自我实现的良好环境，通过尊重员工、关心员工，千方百计地调动员工的积极性、创造性，切实把行为文化、制度文化的整合落实到实处。对外，公司倡导“客户就是上帝”的宗旨，时刻关心客户、服务客户，时时处处为客户着想。让公司全体员工真正意识到，客户是公司的衣食父母，客户是公司生存的前提；把企业追求的目标“了解客户的需求，满足客户的愿望”真正落到实处。

二是创建学习型企业。终日思不如须臾学，临渊羡鱼不如退而结网。精神文化的整合，关键的着力点就在于创建学习型企业。HS公司董事会在进行精神文化整合时，把创建学习型企业当作头等大事来抓。首先是统一思想认识：创建学习型企业是管理方法和理论的创新，要解决的是企业当前和今后的发展和战略问题，不是急功近利的短期行为。为此，需要公司上下统一好思想认识，从高管团队到子公司的班组，都要充分认识创建学习型企业的必要性和重大意义，从思想认识上打牢创建学习型企业的基础。其次是制定计划、保障实施：HS公司董事会下发《关于HS公司创建学习型企业的实施方案》，确保了整个创建活动的顺利实施。再次是狠抓落实：通过建立“43创建模型”，创建学习型组织的“三个层次”、“三个原则”、“三个阶段”和“三个平台”，将创建学习型企业真正落到实处，收到了显著成效。

(三)文化冻结阶段

文化冻结是文化整合后的巩固阶段，也是文化整合能否固化和成功的关键阶段。HS公司的文化整合分别从行为文化整合、制度文化整合和精神文化整合入手，相应地，文化冻结也分别对三个层次进行冻结，并采取不同的冻结手段。

1.精神文化冻结——创建学习型组织

创建学习型组织不仅是精神文化冻结的需求，更是企业管理理念的提升。HS公司在并购中的文化整合过程中，以创建学习型组织为手段，促精神文化的冻结和巩固，并在创建过程独创了学习型组织“43模型”。“43”模型基本给出了一个较为全面准确的创建学习型组织的发展逻辑和理论解释。不仅丰富和发展了学习型组织的创建理论，而且收到了明显的效果，极大地提升了企业的管理水平(见图3)。

图3 创建学习型组织“43模型”

2.制度文化冻结——建立执行力文化

执行力是确保制度文化冻结的重要保障，从某种意义上讲，建立一种执行力文化，提高公司的执行力才是制度文化冻结的关键所在。一是提高执行力，从细节做起。老子曰：“天下大事必作于细，天下难事必作于易”。讲的就是做大事必须从小事开始，天下的难事必是从容易的做起。针对公司执行力弱化、日常工作不到位、工作有部署没落实、小事没人做大事做不成的状况，结合制度文化的冻结落实，董事会要求公司全员抓细节，从公司高管层做起、从中层做起、从自己做起、从现在做起，进行执行力的全员分解。与此同时，对提高执行力的细节“节点”进行分解，要求集团管控，从细节做起，从“节点”执行(见图4)，极大地提高了公司的执行力。二是提高执行力，从子公司做起。首先，各子公司要完善公司治理结构。按照集团公司的要求，各子公司建立完善董、监、高治理结构，集团公司向子公司派出董事，履行出资人职能；由派出董事和执行董事组成董事会，履行公司决策职能；董事会聘任子公司高管和财务负责人，所有重大事项包括投资决策、资产和财务管理等必须经过董事会。董事会将深圳SH股份公司树为“公司治理样板公司”，并在深圳SH召开现场会，将子公司的治理结构作了统一指引。其次，狠抓子公司经营业绩考核。要求子公司负责人以经营责任状的形式与集团公司签署任务。根据企业经营目标，自上而下系统地分解为部门、团队以及个人目标，分层分类设计考核周期、考核方式、考核内容，使得子公司经营层乃至全员的个人绩效与公司的整体经营业绩密切关联，从而构筑起全员参与、结果与过程并重的绩效管理体系，使得子公司执行力大大提高。三是提高执行力，从高管凝聚力做起。在一个企业中影响执行力的因素是多样的，有执行动力方面的如待遇、文化、感情，也有执行保障方面的如职业规划。但高管的能力和凝聚力是公司执行力的基础，只有高管(班子)的凝聚力提高了，整个公司的执行力才有保证。提高执行力，就要从提高班子凝聚力做起。首先，要加强班子团结。懂团结是大智慧，能团结是大境界，会团结是大本事。只有搞好团结的义务，绝无影响团结的权利。其次，要增强班子成员的责任意识。增强责任意识，就是要强化工作责任感，最基本的要求就是把精力用在抓工作上，把心思用在干事上。同时，要强化履职意识，班子成员要敢于担当、积极作为、扎实工作，在攻坚克难上下狠功夫。

图4 提高执行力细节“节点”图示

3.行为文化冻结——强化与宣传

行为文化的冻结，主要采取行为强化理论和宣传手段进行固化，通过强化安排，使全体员工对CIS系统铭刻在心，统一员工的行为和价值观；通过宣传手段，向社会传达、展示企业理念、形象和品牌(见图5)。一是强化安排巩固良好的行为文化。行为文化的冻结在于统一员工的行为，使其认同企业的CIS系统，对公司产生归属感。美国心理学家斯金纳、赫西等人提出的强化理论认为，人的行为是其所获刺激的函数。如果刺激对他有利，其行为就可能重复出现；如果刺激对他不利，其行为就可能减弱、消失。根据行为强化理论，董事会部署强化安排任务，通过集中强化安排和间断性强化安排，营造一种有利于行为文化固化的环境和氛围，以使员工的行为符合公司的价值观。比如通过正向激励手段(提薪、晋升、表扬等)来刺激员工完成公司既定目标，使行为文化冻结收到实效。二是大力宣传巩固良好的行为文化。行为文化的固化，除了强化安排，还需要大力宣传。对内主要是统一思维方式和行为方式，提高凝聚力；对外主要是强化公司形象，提升公司品牌知名度、美誉度。通过强化宣传，扩大和提高行为文化在全体员工中的认知范围和程度，并通过全体员工的参与和互动，使公司行为文化逐步转化为自觉行动。首先是对内宣传。抓好集团公司、各子公司网站、宣传栏、职工活动中心、内刊及报纸、阅览室等文化载体和阵地的建设，形成浓厚的企业文化宣传氛围；统一公司的办公用品、形象宣传品、会议及接待用品、文体材料、电子杂志及邮件、信封、名片、会议桌牌、标语、视板、工作服、安全帽等标志，并严格执行、监督；张贴企业文化宣传十大标语口号、企业文化宣传画，在集团公司、子公司内部进行强化宣传；在子公司生产厂区、宿舍区悬挂企业理念宣传标牌，在各办公区统一设立带企业logo的铭牌。通过对内的强化宣传，公司导入的CIS系统深入人心，为行为文化的冻结创造了浓厚的宣传氛围。其次是对外宣传。公司特别重视信息技术和互联网的应用，使公司文化的对外传播速度更快、应用范围更广，对公司文化的整合、冻结和固化起到了巨大的促进作用。通过传统纸质媒体(公司选定的三大证券报)、网络宣传媒体、社区、户外以及跨界合作推广、宣传，全方位重视企业文化的对外宣传。尤其是随着互联网和现代信息技术的飞速发展，在很大程度上给企业的对外宣传提供了广阔空间。

图5 行为文化冻结的强化安排

四、结论与启示

HS公司并购重组中的文化整合过程，具有典型的示范意义，是我国上市公司并购中文化整合的成功案例之一，它带来的启示在于：

(一)文化整合在形式上要注意速度

文化整合在内容上讲是一个复杂而漫长的过程。因为文化本来就是在自身组织发展的过程中逐渐形成的，每个企业都有自己的价值观、行为方式和管理制度，经营模式更具有差异化。同时，每个企业员工个体的文化差异也千差万别。并购双方的“文化整合协同”是一个缓慢的培养过程。但是要注意整合协同的速度。如果在形式上协同速度过慢，被并购企业就会抵制“入侵文化”，就会有越来越多的员工在思维方式和行动方式中感到很不适应。因此，文化整合协同的过程就是一次头脑风暴，要在较短的时间内将并购企业的价值观和管理手段，用明白无误的方式向被收购企业的员工进行灌输。HS第三次并购重组，实际上是一次文化整合和统一思想的过程。在很短的时间内就完成了统一的企业形象、统一的企业宣传系统和统一的企业工作方式等，从而确保了“文化整合协同”的后续培养，为文化整合提供了时间和空间。

(二)文化整合要建立在企业愿景“落地感召”之下

文化整合要有感召力才能形成聚合力，企业最大的感召力来自于“愿景感召”。愿景是企业及其股东的共同愿望和未来预期，体现了大家的共同追求，激励着企业不断向前。但愿景只是长期的立场和信仰，是最高管理者对未来企业的设想。远景要形成感召力，就必须进行分解落地。所谓愿景落地感召，就是将未来的设想逐步落地，并做阶段性的具体分解，让大家形成共同的阶段性目标和预期。当分解的愿景产生了感召力，文化的整合就有了动力，就会形成聚合力，文化协同就会达成预期。HS公司的第三次重组就很好地利用了愿景“落地感召”的魅力。HS公司的愿景是“中国的HS、世界的品牌”。公司董事会很好利用了这一“愿景感召”，确立了“股改+重组+定向增发”的“落地愿景”，通过对“原有”资产的梳理整合和对新资产的注入，最终形成了“股改+重组+定向增发”的资产重组模式，从而使公司大股东、二股东、中小股东和全体员工在文化层面上达成了共识，形成了强大的凝聚力，最终确保了整个并购重组工作的顺利进行。