浅析企业新三板挂牌的财务问题及解决对策

(四川师范大学 四川 成都 610066)

一、新三板挂牌的意义

全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)是由国务院批准设立的全国性证劵交易场所。挂牌公司可以通过此转让系统转让股份，为财务投资者提供资金退出的渠道，实现资本的自由流动。通过定向增资、私募债、股权质押等股权和债权的融资方式，拓宽企业的融资渠道，解决资金瓶颈问题。

二、新三板挂牌的财务问题及解决对策

(一)同业竞争

同业竞争将对挂牌公司造成不利影响，如果审查时企业存在同业竞争问题，将会构成新三板挂牌障碍。拟在新三板挂牌的企业中有较多存在同业竞争的情况。如：上海某会计师事务所承接了一项新三板挂牌的前期财务咨询项目，B公司是一家生物医药公司，拟在新三板挂牌，注册会计师张某在调查中发现B公司与C公司都是A公司的子公司，A公司持有B公司60%的股权，持有C公司70%的股权。B和C都是从事生物医药的研发与生产，由于B与C都受A公司控制，因此B与C就存在同业竞争。B公司要在新三板挂牌，就存在同业竞争的障碍。

解决对策：将B与C合并为一家公司，实务中由于同一控制下的企业并购，由于不涉及并购的税金，不仅可以节税，而且同业并购可以发挥协同效应，实现规模经济，做大做强主业，从而有利于取得行业的领先地位。即如果B与C公司作为同业竞争主体，只要不涉及重大的挂牌瑕疵，最好的解决办法是做同一控制下收购，成为拟挂牌主体公司B公司的控股子公司。

(二)出资瑕疵问题

1.抽逃出资问题。因为企业成立之初，当时执行的是“实缴制”，部份企业向外单位借款用于出资，会计处理确认为往来帐。公司验资注册成功后，将借款归还，冲减往来帐，此做法是抽逃出资行为，会构成挂牌障碍。

解决对策：抽逃出资的款项应退还至原帐户，即从当时抽逃划入的帐户划转回企业的原帐户，但前提是原帐户所属的企业还存续，并愿意配合划转回企业，否则就会出现出资不实和往来款坏账的实质性障碍。

2.权属不清问题。拟挂牌企业在成立之初，较多存在资产出资权属不清的问题，比如土地、房屋没有取得或办理产权证，或权属根本不是本企业的。无形资产的专利权出资，存在该专利是否应该是职务发明，而非个人拥有的专利等问题，以上问题会构成挂牌障碍。

解决对策：需要证明出资股东拥有产权的合法性和独立性，如果因各种原因，已无法证明权属，则只能考虑通过“出资置换”，即补足不实出资。将前期有权属问题的实物出资，在会计处理上作为前期差错追溯调整，再补足现金到位。前期资产的折旧摊销和企业所得税在会计处理上，注意要做相应的追溯调整，涉及需补税的要补缴。

(三)关联方资金占用问题

拟挂牌企业多存在关联方资金占用问题，具体是指：公司设立时，注册资本到位后不久又被关联企业将资金以各种方式占用，构成抽逃出资或出资不实的问题。在日常经营中，因集团资金调配，也存在各种非正常的关联方占款情况，导致拟挂牌企业净资产不实，反映出企业内部控制的薄弱和缺陷。如果不进行调整，直接按照净资产折股，会导致出资不实的出资瑕疵问题。另外，大量的关联方资金占款并没有合理的授权审批，审核部门会质疑企业的治理结构和内部控制的有效性。

解决对策：清理关联方资金占用情况，将不合理的关联方资金占用的应收应付往来帐款余额结清，即采用“原进原出”原则，将划入的资金从划入帐户划转回原划出帐户，从而有效解决关联方资金占用导致的净资产折股不实，内部控制和治理结构被质疑等问题。

(四)毛利率问题

在拟挂牌企业中，毛利率异常是常见问题，也是审核的要点。毛利率与同行业比较差异太大，或与企业历史时期比较，出现异常波动都会受到质疑。主要的原因有以下两种情形：

1.收入原因。因收入原因导致毛利率异常的有：企业以前收入未入帐，现补入帐，导致毛利率上升；企业的混合销售行为，如销售软件同时提供服务，或者兼营销售，如销售空调同时提供安装调试服务，相应的收入和成本没有分开核算，没有遵循配比原则，导致毛利率异常；建造合同等收入未按照完工百分比法确认，成本的结转没有与收入配比。

解决对策：对以前未入帐的补入帐，并结转成本，补缴相关税费；对混合销售和兼营销售行为，分析经营模式，将不同的收入类型分别确认收入并结转成本，按会计差错追溯调整以前帐目并补缴相关税费。按企业会计准则的要求，按完工百分比法对建造合同确认收入和成本，按会计差错做追溯调整，补缴相关税费。根据会计准则的规定，建立健全企业收入核算办法的会计制度，包括：建造合同、兼营及混合销售的会计核算办法等，并完善相关的内控制度。

2.成本原因。因成本确认问题导致毛利率异常的有：通过虚假采购，虚增成本，导致销售成本被高估，利润被低估。通过提前结转成本，或故意多结转成本，导致销售成本被高估，利润被低估。企业成本核算基础薄弱，不规范，成本的分摊和核算方法有较大的随意性，产品成本无法准确核算，也没有与收入准确配比。

解决对策：如果存在虚假发票入帐，属于严重违法行为，会构成挂牌实质性的障碍，建议主动补税，接受相应处罚，建议延后挂牌期间或更换挂牌主体，并按会计差错追溯调整。提前确认销售成本、成本核算有误等作为重大会计差错追溯调整，并补缴相关的税费。企业在挂牌前必须建立规范的成本核算方法与制度，成本核算相关的记录应完整、真实、准确；分摊方法合理、正确，并保持一致性，不能随意调整和变更。

三、结论

除了以上问题外，新三板挂牌企业常见的问题还有：企业财务数据和业务数据不一致，如生产量与电费、运输费的匹配度。内控制度的健全性与内控的有效性，会计核算方法的规范性、重大会计政策的变更与会计估计变更的合理性、合规性。关联交易的必要性和价格的公允性；综上所述，企业在挂牌前，应仔细梳理是否存在以上问题，提前规范和应对，尤其是企业成立之初就应在出资、股权激励、内部控制、治理结构、会计核算等方面规范管理，提前防患于未然，才有可能在新三板成功挂牌。