浅析企业收购中的尽职调查——以财务风险控制为视角

刘文娟（烟台大学 山东省烟台市 264005）

一、企业并购中的尽职调查概述

尽职调查是通过对购买目标（被调查）企业进行调查，揭示其所购买的企业对收购方隐蔽的风险，从而设计解决方案来进行有效的管理。在企业并购活动中，尽职调查的目的主要有：（1）决定是否最终购买目标企业；（2）确定收购价格；（3）构建并购交易的其他条件。在投资者对“目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解所要并购的“目标企业”的具体情况，财务尽职调查能充分揭示财务风险或危机，分析企业盈利能力、现金流，预测企业的未来前景，了解企业的资产负债、内部控制、经营管理等真实情况，为投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策打下坚实基础。[1]

二、企业并购中的财务风险

（一）企业并购财务风险的类型

从公司理财的角度看，企业并购中财务风险是指企业在并购过程中未经过详细调研分析而草率做出的、不正确的财务决策所导致的企业财务上出现困境和危机的状况。包括以下几种：[2]1、目标企业价值评估风险2、融资风险3、运营整合风险4、支付风险。

（二）对并购中财务风险的防范

在财务尽职调查可以使用如下几种基本方法：

1.审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2.分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析、穿行测试等。

3.访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。如：在进行某企业的调查中，通过访谈财务、人力、市场、生产等各个关键环节的不同人员对同一件事情的看法，可以发现中间的冲突点。

4.小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的重要方法。

当并购方选择债务性融资时，融资风险主要表现为债务风险，此时，应当着重于对债务风险的控制，根据成本和收益，对企业资本进行最优配比和决策；当选择权益性融资时，应当侧重于对股权变动的控制，以防止后期由于股权变动较大而造成的融资风险；混合性融资结合了债务性融资和权益性融资的优点，在一定程度上很好的控制了融资风险的发生，但管理层一定要对自己的资本结构熟悉掌握。企业并购后，由于双方的文化、行业、内部结构的不同，运营整合是必不可少也是关乎成败的一项关键因素。而并购整合无外乎包括人力资源整合、战略整合、组织整合、文化整合四部分：

1.人力资源整合要尽量做到防止和减少人力资源的流失，协调好双方内部之间的关系，防止出现因大量人员离职导致企业不能正常运行的现象。

2.并购企业要在并购活动施行前就自身和目标企业的实际情况，充分分析市场竞争中的优劣势，进而整合双方企业的长短处，制定出科学合理的战略目标。

3.组织整合风险的防范。要想防范这种风险首先要有一个明确的法人治理结构，设计一个合理的组织架构和一个职能和制度紧密结合的管理模式，从而实现公司高效规范的管理。

为了尽快获得目标企业的经营控制权, 并购企业多数时候会选择现金支付，但这样会增加其资金压力和债务负担，引起资金流动性困难甚至导致破产；采用股票支付则可以很好的避免这些问题，但会导致股权稀释从而降低对公司的控制力度；而混合支付结合了现金支付和股票支付的优点，以较少的资本取得较大的资产控制权，但一定要合理分配两者的比例，以免造成资金周转困难或股权变动。[3]所以，并购时企业需要根据自身条件权衡利弊，以选择适当的支付方式。然而，无论如何决定，选中混合支付方式来合理分配支付结构必然是最佳选择。

三、关于尽职调查中财务问题的几点建议

1、企业进行并购之前必需有充足的准备和计划

通常从内控角度来看，一项业务至少有三个目标：经营目标、财务目标和合规目标。公司在并购业务时亦如此。通常要考虑的经营目标是优化公司的产业结构，做大做强主营业务，减少同业竞争和关联交易。此外，也有的公司是为了实施多元化业务而进行并购的。但是，都应考虑是否符合公司实际、公司各方面是否有能力进行整合等因素，不能只预想收购后市场扩大、营收增加的美景而忽略了并购后公司的内部整合和管理中会出现的问题，特别是像НP在收购Autonomy 公司过程中所犯的错误。

2、认真展开尽职调查以发挥其预警作用含税的项目的合同完成情况。

目前，中国有许多公司为了寻找新的发展突破口或产业升级，有意到国外收购目标公司，特别是到美国等一些经济发达的国家。保证并购业务中的财务信息真实、

准确和完整是并购业务的基础，可为并购定价提供合理的参考，同时也关系到并购后风险的判断。因此，除了须考虑政治上的因素外，并购企业在尽职调查时要特别注重目标公司的一些异常变化和尽职调查中出现的预警，尤其是在尽职调查过程中关于财务、营运和责任等方面的预警。

应关注或有负债，如实披露企业财务状况对或有负债恰当披露，已有相关报告准则对企业的负债披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。

应关注企业发展规划与财务预测企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、近一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。[4]关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。

注释：

[1]王景烨，腾勇，卜曦云：“尽职调查的正确打开方式”， 载《首席财务官》2017年第81～83页。

[2]林露，孟枫平：“财务尽职调查中的问题及防范建议”， 载《财会研究》第207页。

[3]许家林，孙艳阳：“企业并购风险与有效防范——基于惠普收购Autonomy的案例分析”，载《新会计》2013年第5期第12页。

[4]阮梓坪，成京联：“浅议企业并购中的尽职调查”，载《湖南广播电视大学学报》第61～62页。