内部控制与退市风险的相关性：以博元投资为例

郭慧 赖云凤 钟婷 朱鲜涛

【摘要】我们所生活的时代在充满财富的同时，也面临着全球经济剧变所带来的种种风险。本世纪初安然、世通财务丑闻案以及美国次级贷引发的全球金融风暴，让外部监管者和公司管理层开始意识到公司建立有效内部控制机制的重要性。内部控制的目的之一就是提高企业的风险防范能力。本文从内部控制五要素的理论分析出发，以博元投资退市为例，分析内部控制失效导致退市的原因，最后提出加强内部控制，防范退市风险的对策建议。

【关键词】内部控制 上市公司 博元投资 退市风险

一、引言

2014年10月15日，中国证券监督管理委员会公布第107号《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》文件，该《意见》包括健全上市公司主动退市制度、实施重大违法公司强制退市制度、严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标、严格执行体现公司财务状况的强制退市指标等内容，自2014年11月16日起施行。

随着退市规则的改变，A股市场的生态环境已悄然发生改变，在东方财富choice统计的78家发布退市风险警示公告的公司中，部分公司是因为连续两年亏损“披星戴帽”而发布退市风险公告，其他发布退市风险警告的原因，是因为涉嫌信息披露违法违规正被证监会立案调查，这些事实都鲜明的表示上市公司退市风险问题愈加严峻。

由此可见，监管者由注重公司绩效转为更注重持续经营能力、成长性和公司治理状况，退市风险公告暴露出公司在内部控制方面的失效。这使上市公司面临的退市风险与内部控制之间的联系更加紧密。

其实，自2002年萨班斯法案实施以来，国内外证券市场均开始重视上市公司的内部控制情况，把关于财务报告的内控审计作为法定要求，期望内部控制在过程上和结果上保证财务报告的可靠性，以防止上市公司为了维持良好的交易情况和股票上市资格而伪造报表数据。

二、上市公司内部控制的理论分析

COSO委员会认为，内部控制是“公司的董事会、管理层及其他人士为实现以下目标提供合理保证而实施的程序：运营的效益和效率，财务报告的可靠性和遵守适用的法律法规。”企业内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。

COSO内部控制框架提出了内部控制的五大要素即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。这些要素从管理当局运营的业务中衍生出来，并整合在管理过程当中。

（一）控制环境

控制环境是其他四要素的基础。控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。控制环境要素应当坚持的原则包括：企业对诚信和道德价值观做出承诺；董事会独立于管理层，对内部控制的制定及其绩效施以监控；管理层在董事会的监控下，建立组织架构以及适当的权利和责任等。

（二）风险评估

每个企业都面临来自内部和外部的不同风险，这些风险都必须加以评估和控制。风险评估的前提是让经营目标在不同层次上相互衔接，保持一致。风险评估通过识别、分析相关风险以实现既定目标，从而形成风险管理的基础。

企业识别内部风险应关注高管人员的职业操守等人力资源因素、业务流程等管理因素、研发投入等自主创新因素、现金流量等财务因素、环境保护等安全环保因素以及其他有关内部风险因素；识别外部风险因素应关注经济因素、法律因素、社会因素、科学技术因素、自然环境因素以及其他有关外部风险因素。

（三）控制活动

控制活动是有助于管理层决策顺利实施的政策和程序。控制行為体现在整个企业的不同层次和不同部门中，包括诸如批准、授权、查证、核对、复核经营业绩、资产保护和职责分工等活动。企业应通过政策和程序来部署控制活动，选择并制定有助于将目标实现风险降低至可接受水平的控制活动。控制措施包括会计系统控制、不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

（四）信息与沟通

公允的信息必须被确认、获取并以一定形式及时传递，信息系统产出涵盖经营、财务和遵循性信息的报告，以助于经营和控制企业。信息系统不仅处理内部产生的信息，还包括与企业经营决策和对外报告相关的外部事件、行为和条件等。

有效的沟通是信息的自上而下、横向和自下而上的传递。员工必须从管理层得到清晰的信息，以理解自身在整个内部控制系统中的位置，同时还必须有向上传递重要信息的途径。另外，企业与外部诸如客户、供应商、股东之间也需要有效的沟通。

（五）监控

内部控制系统需要被监控，这是对系统有效性进行评估的全过程。企业可以通过持续性的监控行为、独立评估或两者的结合来实现对内部控制系统的监控。持续性的监控行为包括企业的日常管理和监督行为、员工履职行为；独立评估活动的开展程度取决于风险预估和日常监控程序的有效性。

三、上市公司内部控制与退市风险相关性的分析：以博元投资为例

（一）公司简介

珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）原名为浙江省凤凰化工股份有限公司，系经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准，于1988年1月21日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市交易。2011年9月9日，公司名称变更为珠海市博元投资股份有限公司，经营范围为创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售（以上不含许可经营项目）。

由于涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，2015年3月26日，公司被上交所实施强制退市。

（二）公司退市与内部控制的相关性分析

1.公司退市事件回顾。2015年3月26日，因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，公司被中国证监会移送公安机关。公司股票自2015年5月28日起暂停上市；2016年3月21日，上交所发布消息称，决定对博元投资的股票终止上市。

从行政调查情况看，博元投资违法行为十分严重。2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元并未履行到位。为掩盖这一事实，公司在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告，虚增资产、收入、利润等财务信息。博元投资成为证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司。

2.从内部控制视角对公司退市的分析。（1）控制环境。控制环境决定了企业的基调，提供了内部控制的基本规则和框架，直接影响企业员工的内部控制意识和履行职责的态度、行为。企业所有的活动均是由人来完成的，人是内部环境的主要要素，对人的要求是多方面的，其中非常重要的就是其职业道德修养以及专业胜任能力。企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为员工聘用和晋升的重要标准，同时还应增强高级管理人员和员工的法制观念。

博元投资出现违法行为的根本原因是公司高管职业道德修养和专业胜任能力的缺乏以及法制观念的淡薄。为了保留上市资格，公司管理人员和财务人员不惜以身试法，涉嫌违规披露、不披露重要信息和伪造、变造金融票证；而会计师事务所对公司的造假行为，存在职业胜任能力不足与没有履行勤勉尽责方面的问题，为其出具了无保留意见报告或带强调事项段的无保留意见报告，共同掩盖了公司的真实经营权情况。

（2）风险评估。公司未设风险管理部，对于部分重大投资事项，企业没有进行事前的风险评估程序，无可行性投资报告、也无各级审批流程和投资方案。这无疑加剧了公司的经营风险。

另外，作为一家投资公司，对在其公司进行投资的投资人未引入严格的审批制度，更缺少对投资人的资信评估制度，这也让其经营业务存在很大的风险。股改业绩承诺资金未履行到位就是典型的事实。

（3）控制活動。在公司控制环境恶劣、有效风险评估缺乏的情况下，控制活动失控成为必然结果。

首先，违背了不相容职务分离控制原则。不相容职务指集中于一人办理时发生差错或舞弊的可能性就会增加的两项或者几项职务。博元投资的造假行为是在各级管理人员以及财务人员的共同运作下进行的，没有彻底履行相互制约的工作机制，进而间接违反了内部控制的不相容职务分离原则。

其次，没有履行授权审批控制机制。授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。授权的目标就是确保业务处理的所有重大交易都达到真实有效，并与企业目标相符合。

博元投资未能有效实施授权审批控制机制，出现资金支付款无人审批或者未履行审批程序的情况；也未对供应商引入制定审批制度，更无对应的评估制度，对日常经营管理活动造成严重的制约。

第三，会计系统控制失效。会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理照程序，保证会计资料真实完整。

而博元投资会计原始凭证（银行进账单、银行承兑汇票）的造假和财务报表虚增利润、虚构收入，导致其2011年年报虚增银行存款、股东权益3.8亿余元，这是会计系统控制失效的表现。

（4）信息与沟通。《企业内部控制基本规范》第四十二条规定：“企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。”

公司缺乏对客户的资信等级评估，也未建立反舞弊机制，致使公司造假行为猖獗，从而造成企业经济效益的重大损失。

（5）内部监督。很明显，公司的内部监督极其缺乏，其内部控制方案表面来看虽然合情合理，但实质上内容空泛，无实际用途；而且，公司也未设立内部审计部门。比如，在合同管理中，出现未对合同进行连续编号、未订立合同、未经授权订立合同、合同履行不全面或者监控不当行为，这直接可以导致内部监督失灵，公司利益受损；加上又没有反舞弊机制的制约，公司经营风险难以防范。

四、加强公司内部控制，防范退市风险的建议对策

近年来，因内部控制失效而面临退市的上市公司日益增多，而作为证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的博元投资成为众矢之的。所谓“前车之鉴，后事之师”，公司监管层和公司自身必须加强内部控制水平，才能有效防范退市风险。

（一）上市公司应建立适合本公司发展的内部控制体系

“良好的内部控制有利于企业的发展，将内部控制信息披露制度深入到企业内部中，自愿性的披露财务信息等，才是迎合时代的明智之选。”上市公司应当严格按照内部控制评价报告的内容与格式要求，秉承客观、真实、准确完整的原则，开展内部控制评价的信息披露工作，披露内部控制缺陷信息，提高公司内部控制信息的披露质量，为利益相关者群体提供有效的内部控制信息。

同时，公司内部人员应端正工作态度，切实贯彻内部控制制度。公司要营造良好的企业文化，设置培训机制。结合企业目标，从本质上认识到内部控制以及内部控制的信息披露，对于上市公司运营发展的重要性，才能使公司获得更加持久、稳定的发展。

（二）中介机构应保持独立性，严格履行审计程序

高质量的外部审计能保护股东利益，而有效的审计依赖于审计独立性，会计师事务所应实行定期轮换制并保持高度的独立性。在执行公司财务报表审计的过程中，应关注公司的治理环境、内部控制有效性以及公司经营状况，严格履行风险导向型的审计程序，在控制审计风险的同时，还能及早发现公司存在的风险隐患，在进行与公司高管层的讨论和沟通中，给予特别的提醒和说明。

（三）证券监管机构应加强公司内部控制的监管，加大违法行为的惩处力度

监管机构虽然就上市公司内部控制出台了相关规定，但对于上市公司内部控制信息披露的要求过于形式化，内部控制的具体实施情况很难通过公开渠道获取，信息不对称现象突出。目前上市公司因内部控制失效导致退市风险增加的情况，更加说明监管机构的监控不到位。

证券交易所作为整个交易市场的核心监管部门，应履行其监督责任及义务，发挥最大效用；不断完善内部控制相关法律法规，加大对违法行为的惩罚力度和惩罚成本。

总之，随着证券市场的不断发展和日益庞大，上市公司由于内部控制失效导致的退市风险问题不断涌现，这是在证券市场发展过程中必然存在的，问题的解决需要上市公司以及外部的监管部门共同努力。博元投资造假退市事件为广大上市公司敲响了警钟，加强内部控制制度建设，有效杜绝违法违规现象，合理防范风险，企业才能长久发展，证券市场才能“长治久安”。

参考文献

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作者简介：通讯作者：郭慧（1976-），女，汉族，湖南临澧人，管理学（会计学）博士，毕业于暨南大学，任职于赣南师范大学，研究方向：公司治理与内部控制；赖云凤、钟婷和朱鲜涛系2014级财务管理专业本科生。