美国属地征税新政评析

李万甫 梁若莲

2017年12月20日，美国国会参、众两院经过两次投票，通过了《减税与就业法案》（以下简称“税改法案”），确立了“属地征税”原则，标志着美国的国际税收规则和治税理念发生了重大转变，因而引发了各方的普遍关注。

一、美国属地征税新政的主要内容

税改法案规定，对美国母公司在2017年12月31日以后从持股比例在10%以上、持股时间超过一年的海外子公司取得的股息予以免税。这一免税待遇仅适用于美国股份有限公司，不适用于个人、小企业和不动产信托。相比于税改前“属人+属地”的全球征税制，是一个显著的变化。

为了防止纳税人运用美国与境外税制对股息定性的差异，不当获取双重不征税的税收利益，税改法案对该免税待遇特别设置了一个反避税条款，即：对美国母公司从受控外国企业取得的混合股息不得免税。混合股息，是指支付股息的受控外国企业在计算境外税款时可以进行税前扣除的那部分股息。

同时，为了配合属地征税政策的执行，解决美国企业在海外囤积的利润未曾申报纳税的历史遗留问题，税改法案拟将美国母公司的海外子公司在1986年以后产生并囤积在境外的利润，强制性并入美国母公司的利润，按照较低的税率征税。其中，对子公司以现金及现金等价物的形式持有的利润按15.5%的税率征税；对其以非现金形式（如厂房、设备）持有的利润按8%的税率征税。此外，为了缓解一次性汇回利润给企业造成的资金流压力，税改法案允许企业在8个纳税年度内分期缴纳上述税款。

二、美国属地征税新政的内涵

自竞选总统伊始，实行属地征税一直是特朗普税改计划的噱头之一。媒体铺天盖地的报道给人们造成一种错觉，以为美国从此将变成像香港那样对来源于境外的所得一律免税的纯属地征税辖区。有媒体甚至将属地征税、鼓励利润汇回与大幅削减企业所得税税率等要素叠加在一起，认为税改法案将把美国变成下一个避税天堂。对此，我们需要拨开重重“迷雾”，客观理性看待。

（一）“内外失衡”是美国转向属地征税的背景与动因

在原税制下，美国采用的是全球征税制：对美国企业的境内、境外所得一律适用最高35%的企业所得税税率，但可就其已在境外缴纳的税额进行抵免。由于美国企业所得税名义税率在全球处于较高水平①在OECD国家中，美国企业所得税税率最高；在全球，美国企业所得税税率仅低于阿联酋和波多黎各，位居世界第三。，加上美国出台了对海外利润“不汇回就不征税”的延迟纳税规定，因此许多跨国企业都采用“税收倒置”的方法②税收倒置，是指美国跨国公司通过并购交易将总部迁移到海外，一般为避税地或低税地。在新的公司结构中，原有的公司总部反倒成了外国母公司的美国子公司，其他关联公司也都受外国母公司的控制。，来规避美国高昂的企业所得税。

美国公共利益研究组织（PIRG）发布的研究报告显示，2015年，美国前500强中有362家企业在避税地建立了共10366家子公司。截至2015年，这362家企业在海外留存的利润合计高达2.6万亿美元。这种税收扭曲现象导致了美国对外投资过度而低效；同时，国内投资不足，税基遭到侵蚀。实行属地征税，并配合采取大幅降低企业所得税税率和鼓励海外利润汇回等措施，就是为了有效解决这一“内外失衡”的问题。

除了国内的迫切需求以外，国际税收局势的风起云涌，也是促使美国转向有限属地征税制的重要原因。2013年以来，由二十国集团（G20）主导、经济合作与发展组织（OECD）推动的税基侵蚀与利润转移项目（BEPS），针对的主要目标就是跨国企业利用各辖区税制差异获取“双重不征税”利益的所得。美国选择在此时“先下手为强”，抢在各国以防范BEPS之名开展声势浩大的反避税调查之前，通过属地征税等优惠政策确保“落袋为安”，正是抢占国际税源争夺先机的应时之举。

（二）美国实行属地征税实为“步人后尘”

对跨国所得避免双重征税的国际通行方法主要有两个，一个是遵循“属人”原则的抵免法，另一个是遵循“属地”原则的免税法，二者各有利弊。③抵免法与免税法的利弊：抵免法可最大限度地保护一国税基不受侵蚀，实现居民国与来源国分享征税权，但税负较高且操作复杂；免税法操作简便，税负较低，但让渡对境外所得的征税权可能会使居民国的税收利益受损，也给纳税人留下较大的避税筹划空间。在全球经济一体化的背景下，随着跨国公司的发展以及国际竞争的加剧，各国政府往往要鼓励本国企业到海外投资，这时，实行免税法显然有助于提高一国企业海外投资的税收竞争力。

历史上，一些欧洲大陆国家比较早地实行了免税法，如荷兰（1914年）、芬兰（1920年）、瑞士（1940年）、比利时（1962年）、奥地利（1972年）等；英、美、澳等国家则长期坚持全球所得课税原则，并采用抵免法解决双重征税问题。如此一来，在国际竞争面前，欧洲大陆国家的跨国公司就处于比较有利的税收地位。有研究表明，跨国公司总部设在抵免法的国家比设在免税法的国家更容易迁移；当子公司所在国税率比总部所在国税率低时，这一趋势更加明显。外国子公司的有效税率每降低1个百分点，总部迁移的可能性就增加0.22个百分点（朱青，2015）。

为扭转这一局面，原本实行抵免法的一些国家纷纷转而实行免税法。目前，在34个OECD成员国中，国内法和税收协定中都采用抵免法的国家只有美国、智利、墨西哥、韩国、以色列和爱尔兰六国。其中，美国朝野要求实行免税法的呼声一直不断，2005和2014年都分别提出过相关动议，但未能成功实施。

可见，美国由全球征税制转向属地征税制，并非一时兴起，而是酝酿已久。而且，美国也绝非属地征税潮流的“引领者”，只是迫于现实压力而不得不转型的“追随者”。

（三）“参股免税”是美国属地征税的实质与核心

美国的“属地征税”并不等同于对所有境外所得免税，而是仅对符合条件的境外股息免税，其实质是欧洲许多国家早已实施的“参股免税”；对其他类型的境外所得，比如利息、特许权使用费、股权转让等所得，依然要通过抵免法来消除重复征税，因而免税的力度和范围都相当有限，只能算是“半属地征税”制。

值得深思的是，哪怕美国对境外所得一步到位，全部免税，也未必能彻底解决前述“内外失衡”的问题，其结果可能仅仅是助长了避税的风潮。毕竟，跨国企业在全球布局时，税收只是其中的一个考量因素，基础设施、产业集群、市场潜力、营商环境等因素恐怕会占据更重的分量。哈佛大学经济学教授、美国前财长劳伦斯·萨默斯指出：在目前的经济环境下，更低的税率可能诱导企业回购股票而推高股价，但却未必会促使企业加大投资，刺激实体经济增长。①http：//news.sina.com.cn/o/2017-12-04/doc-ifyphtze4250280.shtml。事实上，历史曾经验证过萨默斯的这一结论。2004年，小布什政府以5.25%的低税率鼓励美国企业将海外利润汇回国内，试图为国内实体经济的发展注入资金和活力，但效果并不理想：2005年美国企业汇回国内的利润虽然增加至3000亿美元，是2004年820亿美元利润的3.66倍，但美国经济并没有因此而“脱虚向实”，其中一个重要原因就是跨国公司将汇回的大部分利润用于回购本公司股票，从而推动了股市上涨，但对实体经济的发展却并无多大助益。此番美国税改会否再现历史的轮回，还有待观察。

（四）属地征税或可“釜底抽薪”地扭转税收倒置怪象

税改前，美国企业正是为了规避国内企业所得税的高税率，才把利润囤积在避税地或低税地。税改后，美国企业的海外子公司2018年以前累积的利润，无论是否汇回，都必须缴税；2018年以后形成的利润则可按照属地征税原则，享受股息免税待遇。也就是说，美国母公司无论收到2018年之前或之后的股息都不用再缴税，从而有可能釜底抽薪地解决困扰美国多年的税收倒置顽疾，更有助于吸引利润回流、简化境外税制和打造总部经济。有学者用GDP加权平均汇回税率来计算一国企业收到境外子公司股息的税收竞争力（Toder，2017），并得出如下结论：在美国原税制下，这一GDP加权平均汇回税率为16.67%，比欧洲国家，如荷兰（3.39%）、芬兰（3.65%）、英国（3.75%）、卢森堡（4.03%）、爱尔兰（5.58%）等都至少超过10个百分点。但是在税改法案下，这一税率将被降低到6.6%。如此一来，美国跨国公司到欧洲国家实施税收倒置筹划的吸引力将大大下降。

（五）“绵里藏针”是美国属地征税机制的显著特征

灵活运用国际税收政策工具来推动实现“让美国再次强大”的目标，是此次美国税改法案的一大动机。一方面，税改法案通过引入参股免税制、对海外利润课以低税、减免部分无形资产所得等措施，促进海外资本和无形资产回流；另一方面，则通过征收税基侵蚀税、全球无形所得最低税等反避税措施，防止利润和工作机会向海外转移。这一“胡萝卜+大棒”的国际税收政策“组合拳”，不仅将完全抵消未来十年内属地征税机制为美国减少的2236亿美元税收收入，而且反为美国增加3244亿美元的税收收入。①The Joint Committee on Taxation.Macroeconomic Analysis of The Conference Agreement for H.R.1，“The Tax Cuts and Jobs Act”.December 22，2017.https：//www.jct.gov/publications.html?func=startdown&id=5055。税改法案可谓“绵里藏针”——如果说属地征税等优惠政策是帮助企业抵御寒冬的“棉衣”，那么，反避税措施就是暗藏其中的“钢针”，稍有不慎就会被“刺”得遍体鳞伤。因此，不能孤立地看待美国属地征税机制，而要眼观六路，通观全局，全面透视立法者利用反避税措施弥补属地征税可能带来避税真空的良苦用心。

三、化解美国属地征税影响的对策与建议

作为全球最重要的经济体之一，美国税改势必对国际经济和税收秩序产生溢出影响，也将对我国资本流动、产业链布局、人民币汇率调整和税制改革造成一定的压力。美国税改方案于2018年1月起正式实施，其中长期效果或在1—2年内渐渐显现。这一时期恰好与我国“2020年各项改革基本到位”的时间点相重合，正是我们充分应对美国税改影响的时间窗口和重要机遇期。我们既要高度重视、客观分析、冷静看待，也要审慎研判、系统评估、积极作为，以“以我为主”的节奏，积极有效地化解美国税改可能带给我们的负面影响，实现我国税收治理能力的显著提升。

（一）统筹全局，着力提升我国税制的国际竞争力

中美两国政府治理模式不同，税制结构迥异：美国以直接税为主体，而我国实施的是直接税和间接税并行的“双主体”模式。在此前提下，无论是评估美国税改的直接和外溢影响，还是提出我国税制改革的具体建议，都不应落脚在中美税负的简单比较上，而应聚焦在两国税制竞争力的持久博弈上。此次美国税改法案实行属地征税，对海外累积利润课以低税，并出台“美国版”专利盒制度②“专利盒”是一种税收激励，是指对企业来自于某种特定类型的符合条件的知识产权所得，尤其是来自于专利的所得给予减免企业所得税的优惠待遇。之所以称之为“专利盒”，是因为在纳税申报表中，享受该优惠政策的纳税人需要在一个空格里打钩。“美国版”专利盒制度是指对美国本土企业从境外取得的“无形”所得37.5%（2026年以后为21.875%）的部分免税，即：对这部分“无形”所得课税的实际有效税率为13.125%（2026年以后为16.406%），其目的是通过对美国境内企业从境外取得的“无形”所得提供优惠，鼓励美国本土公司持有无形资产，并将供应链带回美国。，都有利于吸引全球科技、人才、资本等资源要素集聚美国，预期将在一定程度上提升美国税制的国际竞争力。

2008年国际金融危机以来，我国已在全球率先下出营改增、放管服等多项税收改革“先手棋”，营商环境排名跃居全球第78位③http：//chinese.doingbusiness.org/data/exploreeconomies/china。，但与OECD等发达经济体相比，仍然存在明显差距。为此，建议从中央顶层设计出发，制定包括税制综合配套改革措施在内的“优化营商环境发展五年战略规划”，力争在2020年前把我国营商环境排名提升至全球前30—50名左右，全方位打造我国参与全球竞争的营商环境新优势。

（二）顺时应势，逐步优化完善我国跨境税制

美国税改推出的跨境税制“组合拳”可能会对我国吸引外资和对外投资带来一定程度的影响。对此，建议把握“循序渐进、有收有放”的原则，从以下方面完善我国跨境税制：一是研究适当降低企业所得税名义税率。同时，规范税收优惠，明确优惠导向，巩固和扩大税基。二是推动我国逐步转向属地征税制。2017年底，我国审时度势，将消除境外所得双重征税的方法由分国限额抵免法过渡到综合限额抵免法。下一步，建议我国适时引入参股免税法，并在“一带一路”国家优先适用。同时，做好企业所得税法与个人所得税法在避免双重征税方法上的协同设计和推进。三是积极制定措施防范税基侵蚀。建议重点研究完善我国限制利息扣除、受控外国企业、反混合错配等规则，积极应对属于“有害税收实践”的专利盒制度，并探讨适时引入“退籍税”等措施，维护我国税收利益，保护我国税基安全。

（三）合作共赢，继续深度参与全球税收治理体系建设

美国税改必将对国际税收治理体系和格局带来深远影响。税改法案对国际贸易和税收规则的挑战，已引发部分欧洲国家的质疑和不满，这为我国介入乃至主导国际税收治理体系建设提供了空间和机遇。我国应抢抓机遇，顺势而为，继续积极参与国际税收规则制定，着力加强一带一路税收合作机制建设，充分发挥税收促进全球经济治理的作用。同时，努力提升跨境税收政策的确定性，不断完善跨境税收服务机制，积极协调解决跨境税收争议，为推动建设公平和现代化的国际税收体系，打造“创新、活力、联动、包容”的世界经济发出中国声音，贡献中国智慧。

［1］姜跃生.对特朗普税改计划与中国应对之策的思考［J］.国际税收，2017（4）.

［2］朱青.鼓励企业“走出去”与改革我国避免双重征税方法［J］.国际税收，2015（4）.

［3］Eric Toder.Territorial Taxation：Choosing among imperfect options［J］.American Enterprise Institute，December 2017.

［4］The Joint Committee on Taxation.Macroeconomic Analysis of The Conference Agreement for H.R.1，“The Tax Cuts and Jobs Act”［R］.December 22，2017.https：//www.jct.gov/publications.html?func=startdown&id=5055.

［5］世界银行.营商环境报告 2018［R］.http：//chinese.doingbusiness.org/data/exploreeconomies/china.