并购商誉会计计量的探讨——基于金利科技并购宇瀚光电案例分析

王芸 周钰萍

一、引言

并购是企业做大做强快速成长的利器，是上市公司做大市值的常见手段。2013年以来我国证券市场并购交易急剧增长，据普华永道报告统计，2016年中国并购市场交易总额7700亿美元，同比增长11%；交易总数11409宗，同比增长21%。美国波斯顿顾问公司在2015年指出拇指定律：超过三分之二的收购是毁灭价值。并购可以成为高效益扩张的方式，但若操作不当，尤其在经济形势下行时，企业很可能因并购产生的大量成本和财务风险而陷入困境，承诺的业绩“变脸”和商誉减值更是雪上加霜。

金利科技通过股权交易和现金对价相结合的方式实现与宇瀚光电的合并，这是并购活动中的常见做法，是资本市场上典型的吸收合并案例。金利科技高溢价收购产生的巨额商誉形成其重资产，宇瀚光电承诺的业绩有所夸大，业绩变脸引发商誉大额减值以致金利科技营业利润暴跌。由于并购过程中大量不可确认或难以确认的因素被纳入商誉中，企业经营状况存在不确定因素，商誉初始确认和后续计量存在诸多困扰。本文以金利科技并购宇瀚光电为例，对商誉初始计量的难点和后续计量方法进行探讨。

二、商誉会计计量准则的变迁

1970年，美国会计准则委员会（APB）颁布《会计原则委员会意见书第17号》，从无形资产的定义要求购买法确认的商誉在40年期限内摊销。1983年，国际会计准则委员会（IASC）颁布《国际会计准则第22号—企业合并》（IAS 22），规定外购商誉处理原则：资本化并摊销，或者立即注销。1998年，IASC对IAS 22做出修订：取消立即注销法；规定商誉在不超过20年期限内按系统方法摊销，每年年末检查摊销期和摊销方法。IAS 22认为，并购产生的商誉代表的是并购企业为了在以后若干年度取得的未来经济利益而发生的支出，形态上虽然不同于其他资产，但其本质符合资产确认标准，即预期会给企业带来经济利益、为企业所拥有或控制以及源自过去的交易，因此将商誉确认为一项资产。

IASC更名为国际会计准则理事会（IASB），与财务会计准则委员会（FASB）共同制定企业合并会计准则。2004年3月，IASB发布取代IAS 22的《国际财务报告准则第3号—企业合并》（IFRS 3）。IFRS 3规定所有企业合并都是购买合并，指明商誉是企业的购买成本超过购买方和少数股东权益在取得的可辨认资产、负债的公允价值中的利益部分，应将其确认为一项资产，并指出商誉产生于无法单独区分和不能分开辨认的资产的未来经济利益。IFRS3取消权益结合法核算商誉，采用年度减值测试代替摊销法。由于企业并购前存在未确认的无形资产，为防止并购时确认大额商誉，准则规定目标公司并购前其资产负债采用公允价值计量。

虽然IASB规定商誉应该定期减值测试，但是中小企业倾向于逐期摊销的思路，因为摊销相对减值测试较为简单，更适合中小企业，符合成本效益原则。私营企业委员会力求将现有准则简单化，优化商誉减值测试并提倡私营企业在10年期限内摊销商誉。2014年11月13日，FASB表明赞同私营企业委员会的提议，认同摊销核算商誉。FASB一直在探究商誉后续计量方式的选择，即：（1）在商誉有效使用年限内摊销，如果发生重大事件再进行减值测试；（2）合并当日，通过权益表或损益表直接注销商誉；（3）商誉不摊销只进行减值测试。鉴于商誉后续计量处理方法存在诸多争议，许多国内外学者并不认为减值测试比逐期摊销更为合理，利益相关方就商誉的摊销或减值存在分歧，2015年9月，IASB和FASB合作开展商誉后续会计处理问题的研究工作。

三、案例描述

（一）并购过程简述

金利科技2011年12月推出收购宇瀚光电100%股权的预案，为完成此次合并，各方签署《盈利预测补偿协议》，宇瀚光电原股东康铨投资、康铨（上海）承诺：2011—2014年，宇瀚光电扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元。如果实际实现的净利润未达到上述利润预测数，康铨（上海）优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资以现金补足。2013年1月，宇瀚光电100%的股权过户至金利科技名下，金利科技定向增发股份1059万股收购康铨（上海）持有的宇瀚光电49%股权，发行价17.12元/股，支付现金1.88亿元收购康铨投资持有的宇瀚光电51%股权，交易支付总对价3.41亿元。

（二）并购商誉发生减值

宇瀚光电2011-2012年实现承若净利润，2013-2014年业绩承诺未完成，2011-2014年宇瀚光电业绩达标情况如图1。宇瀚光电铭板产品的主要客户美国苹果公司更换了铭板产品的制作方式，不再采购其铭板产品，依赖苹果公司的宇瀚光电业绩遭到重挫。此外，让宇瀚光电获得高估值的新产品触控屏玻璃镜片产品的订单情况不明朗，新产品出现产能及良率不稳定情况，此块业务形势远不如预期。因此，宇瀚光电2013年利润急剧缩减，2014年亏损严重。

金利科技2010年登陆中小板在深交所上市，上市以来虽然业绩逐年下降，但至少是盈利的，2014年的巨亏完全由并购宇瀚光电所致。2014年，宇瀚光电经营亏损严重，根据中和资产评估有限公司对宇瀚光电的评估，金利科技对宇瀚光电并购商誉执行减值测试，按公允价值计量商誉8956.8万元，计提减值准备1.27亿元。2015年金利科技发生重大资产重组、置换，将收购宇瀚光电产生的商誉转出，宇瀚光电被剥离出去。

四、案例中并购商誉计量分析

（一）商誉初始计量的依据

我国《企业会计准则第20号—企业合并》规定，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，即：

商誉＝购买方的合并成本－被购买方可辨认净资产公允价值

1.宇瀚光电可辨认净资产的公允价值

可辨认净资产的公允价值是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值的余额。宇瀚光电资产评估结果如表1，评估基准日2011年9月30日，资产基础法下，宇瀚光电的整体价值为7922万元。合并日2013年1月31日，宇瀚光电可辨认净资产公允价值为1.24亿元。

图1 宇瀚光电2011-2014年承诺利润和实现利润数对比

表1 宇瀚光电资产评估结果 （单位：万元）

表2 金利科技利润表—减值测试法 （单位：万元）

2.金利科技合并成本

会计处理上，购买方为取得被购买方控制权所付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具在交易日的公允价值，以及与购买相关的直接费用等构成购买成本。在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，2011、2012年宇瀚光电全部股东权益价值（净资产）分别为3.71亿元和3.94亿元。收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业整体资产的预期盈利能力。宇瀚光电是美国苹果公司和Ipad铭板供应商，合并前苹果公司不在金利科技的铭板客户之列，这是金利科技高价收购宇瀚光电股权的重要原因。此外，业绩承诺、业绩补偿对标的资产整体价值评估具有重要参考价值。

金利科技以2011年评估价值为基准确定合并对价，经交易各方协商一致，确定标的资产交易价格为3.7亿元，现金加股权实际支付对价3.41亿元。

根据公式确认合并商誉价值：

商誉 ＝ 合并成本－可辨认净资产公允价值 ＝ 3.41－1.24 ＝ 2.17（亿元）

（二）商誉后续计量方法的经济后果比较分析

会计准则不是一种纯粹的技术手段，不同的准则会生成不同的会计信息，从而影响不同集团的利益，即会计准则是具有经济后果的。不同的商誉后续计量方法，也会影响金利科技各年度的会计报表。具体如下：

1.减值测试法

现行会计准则要求企业合并形成的商誉至少在每年年度终了进行减值测试。宇瀚光电2014年1-9月亏损1058万元，金利科技并购商誉出现减值迹象。金利科技2013-2015年度利润如表2，由于利润表中不影响现金支出的资产减值损失金额较大，导致2014-2015年经营亏损。减值测试确定公司2014-2015年商誉减值分别为1.27亿元和7135万元，占比营业总成本分别为19.11%和18.91%，连续两年的亏损基本由商誉减值所致。金利科技2013年合并确认的商誉价值在两年内全部注销，宇瀚光电给金利科技贡献的只有巨额亏损，高价收购的价值面临质疑。

2.摊销法

我国旧准则规定企业在不超过10年的期限内摊销商誉，据此假设金利科技并购商誉的摊销期10年，则年摊销额2170万元，其2013-2015年合并利润表经调整后如表3。直线摊销法下，并购当年2013年金利科技开始出现亏损。虽然营业收入呈增长的趋势，营业成本高于营业收入，并购后协同效应不显著，宇瀚光电在金利科技的控制管理下的经营成果并不理想。双方合并属于同行业的横向式整合，但各自业务范畴不同，合并后期由于整合调度、生产规划，以及管理层之间的协调等因素，均会导致公司管理难度增大和成本的增加。公司本身营业成本增加，加上商誉摊销直接导致2013年营业利润由盈转亏，且2013-2014年度亏损额与商誉摊销额接近。从会计利润角度看，商誉不摊销则无亏损，意味着并购商誉被高估。

表3 金利科技利润表—摊销法 （单位：万元）

表4 金利科技利润表—摊销加减值法 （单位：万元）

3.摊销加减值测试法

并购商誉后续计量采用年限摊销加减值测试法下，2013年摊销2170万元，2014年商誉摊销后计提减值8403万元，调整后利润如表4。由于金利科技连续两年亏损，2015年企业发生重大重组，并购宇瀚光电的商誉于2015年全部注销。相对减值测试法，金利科技2014年度亏损由1.29亿元降至10783万元，合并三年期间企业亏损波动缩减。

4.三种方法比较评述

上述分析可见，商誉摊销法简单易行，对企业各年度利润的影响均衡，却不符合现行会计准则的要求。商誉减值法遵循实质重于形式原则，但在确认商誉减值具体数额上带有较多的人为因素，易为企业管理者所操纵，且对计提减值企业利润的冲击大。相对以上二者的弊端，摊销加减值测试法不失为一种折衷的方法，既考虑影响商誉的时间因素，又考虑经济环境、行业竞争、技术更新等诸多因素对商誉资产的影响，对其不能为企业带来经济利益流入部分计入当期损益。

五、商誉计量改进建议

（一）初始计量应遵循谨慎性原则

1.尽量提高估值的准确性

本案中高价收购源自收益法下的高估值，相对收购标的可辨认净资产公允价值数倍之高的估值，以致高额商誉的确认，收购方在收购判断决策上未免有失谨慎。收益法评估主观性较强，加上被收购方的销售严重依赖大客户，未来预期收益的判断以及折现率的选取具有一定的任意性。估值模型是管理会计在并购过程中应用的核心，现金流量折现模型为基础的评估将标的公司的总体价值划分为基础价值和协同价值两部分。基础现金流各变量的预测主要是获取历史数据信息，以及预计可能影响未来经营的内外因素变化，并剔除个别非经常性事项的影响。协同现金流量的预测难度较大，估计成分居多，体现的是收购方取得所有权之后的业绩改善的增值。对于折现率主要采用资本成本，主要考虑投资回报率和项目期间的各项风险因素。在并购决策时加强财务尽职调查工作，对被并方历史业绩的尽职调查。运营财务方面，展开产品线的盈利分析，销售和顾客分析，财务预测的尽职调查，借助协同估值模型，特别注意评估协同的时间和成本效益，管理费用的协同等。

2.避免过于依赖业绩承诺

业绩承诺属于并购重组中的典型安排，当并购标的盈利预测未实现，可收回金额的前提假设则需调整，只要预期未来现金流折现值小于账面值，商誉就得计提减值准备，商誉减值风险如一把利剑悬于收购方头上。业绩承诺是获得标的资产高估值的有效手段，并购标的通过夸大盈利能力获取高估值，从而推高交易溢价，业绩不达标直接危害收购方利益。收购方需对目标公司的盈利预期进行可行性分析，探究其合理性、可靠性以及相关度，关注公司重大资产重组交易完成后的业绩表现，分析差异原因是否合理，审视原估值是否存在不公允、不合理甚至差错的情形。并购重组存在业绩承诺条件的，应充分关注年度内出现的异常交易、关联交易等，不能因为有对赌协议作为保障而放松警惕。

（二）后续计量主张采用摊销与减值测试并用

合并确认商誉是为了将来的超额利润，所以商誉作为永久性资产按使用年限摊销与其创造的经济价值相匹配。尤其是处于衰弱期的企业，成长能力减退、获利减少，商誉为价值递耗类资产，此时予以摊销比较贴切。至于摊销年限，可基于国内资本市场环境以及管理会计的专业能力和经验，确定合理的摊销区间。按照资产减值准则规定，企业非流动资产出现减值迹象时，应及时计提资产减值准备并计入当期损益。所以减值法不同于摊销法，没有出现减值迹象时，当期损益不受影响，这也意味着企业并购中支付的高对价产生的商誉不会对企业损益产生影响。然而，减值损失一旦发生，将给企业带来无法估计的损失，并且减值通常带有滞后性，企业要么不计提商誉减值要么即大额减值。大额减值不仅抵减企业经营利润，而且极可能需要企业未来若干年的利润用以补亏减值损失，企业真实经营状况将被掩盖。商誉减值提供给决策者的信息十分有限，因为减值可以根据预期更改，单纯的财务数字和附注信息难以让人信服，无法全面反映企业经营情况，会计信息不充分。此外，在同等支付对价下，企业在并购过程中可能有意扩大被并购方净资产公允价值与账面价值之间的差额，将更大的差价计入无需摊销的商誉中。因此，商誉摊销能够抑制高溢价收购的冲动，合并确认的商誉价值越高意味着年摊销额越大，促使上市公司在收购时必须考虑商誉摊销的经济后果。

总之，商誉的后续计量采用摊销与减值测试相结合的方法更能体现实质重于形式原则，决策有用性高。此法相对摊销或减值测试涉及的自由裁量成分较少，能及时反映商誉经济实质，配比度高。逐年摊销体现商誉作为一项资产的年度消耗；由于商誉不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益的流入，其不可预测成分的存在意味着商誉价值会有所波动，当企业经营环境、财务状况发生重大变化，那么商誉需进行减值测试计提减值。系统摊销将商誉对利润的影响分摊至未来各年，降低业绩变脸的风险，缓解巨额减值吞噬经营利润的冲击，迫使企业审慎合理地确认商誉以遏制商誉泡沫的增长。

1.刘万丽. 基于产权视角论商誉会计计量. 财会月刊.2012(4)

2.杜兴强,杜颖洁,周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨.会计研究.2011(1)

3. Lange C D Fornaro J M Buttermilch R J et al. A New Era for Private Company Accounting Standards Changes in Long-standing Practices for Goodwill[J]. The CPA Journal 2015 85(1):28-36.

4.Guler L. Has SFAS 142 improved the usefulness of goodwill impairment loss and goodwill balances for investors?[J]. Review of Managerial Science 2016:1-34.

5.孟荣芳. 上市公司并购重组商誉减值风险探析.会计之友. 2017(2)

6.Schatt A Doukakis L et al. Do Goodwill Impairments by European Firms Provide Useful Information to Investors? [J]. Accounting in Europe 2016 13:307-327.