選對戰略 闖關CFIUS 熬過整合2018海外併購思路

馬祿豐

併購是企業迅速壯大做強的重要手段之一，然而，翻開企業併購的記錄，結果并不令人鼓舞，各種研究統計表明，全球企業併購失敗率高達75%。對於目前尚處於發展初期的中國併購市場來說，我們併購的目的、方法、手段和過程的專業化和規範化方面，都還有很長的路要走。

在過去5年間，中國企業海外併購業務規模得到了快速增長，在2016年以前中國企業拓展海外的腳步是衝著「買買買」而去，不關注全球佈局、上下游整合和技術革新，對高端製造、資訊科技等領域缺乏重視等。造成2016年中國企業跨境併購交易的井噴式增長。

[2017年的跨境併購市場出現迴歸理性屬於正常表現，也在預期之内。即便如此，較2015年的歷史數據，2017年中國企業的跨境併購交易數量仍然上升了9%，交易總量上升超過50%。]

隨着中國企業跨境投資的數量和金額上升，開始引起收購標的所在國的關註，以美國為首針對中國買家的安全性審查日益嚴格。在此大背景下，針對中國買家交易確定性、審批和資金出境等風險的關註度增加，導致嚴苛的商務條款，如保證金、反向分手費等。

畢馬威中國財務咨詢服務合夥人王虹表示，在一些相對敏感的投資區域和行業，中國買家是否能成為從監管層面認為合適的收購方，在交易的初期買賣雙方需要盡早依靠專業機構進行甄别。

此外，投後整合依舊是世紀性難題，涉及企業文化、風控管理、治理架構、全球化運營管控等多個方面。「路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索」，王虹認為投後整合將是整個投資併購過程中耗時最長的環節，5年、10年甚至數十年都有可能。

大健康併購「起風了」

據畢馬威統計，2017年全球共有648宗跨境併購交易，總額達到1480億美元。其中交易數量較2016年的776宗下降了20%，總金額較2016年的2170億美元下降了近50%。

回顧過去幾年數據，畢馬威認為，2016年跨境併購井噴之勢是多種因素推動而成的，這其中包括了中國化工發起的430億美元的巨型交易以及較為寬松的國内外監管環境等。因此，2017年的跨境併購市場出現迴歸理性屬於正常表現，也在預期之内。即便如此，較2015年的歷史數據，2017年中國企業的跨境併購交易數量仍然上升了9%，交易總量上升超過50%。

另據湯森路透2018年6月28日發佈的2018年上半年併購報告，年初至6月中國併購交易額達到 3227億美元，比2017年同期增長13%，已公佈交易量增加3.9%，創下自2016年以來同期併購交易額的最高值。中國海外併購交易額達746億美元，較2017年同期增長41.8%。從區域分佈角度，中國的主要併購方向仍然集中在亞洲、歐洲和北美。

越來越多中國企業海外併購動因也逐漸從戰略佈局到戰略協同。王虹稱：「2018年併購延續着一些行業限制隻是導致交易數量下降的一方面，更關鍵的是，中國企業對於海外的大型交易更為理性和謹慎了。」王虹指出，海外併購交易正從以往一味的「豪買」轉向戰略性佈局，如增加全球化佈局、根據現有產業鏈做上下遊延伸以及同業橫向收購等。「所以我認為從長遠來看，海外併購朝着健康的方向發展，2018年會慢慢看到回升趨勢。」

從併購行業的角度出發，隨着中國企業的海外併購逐漸從外延式增長向内涵式增長轉變，越來越多企業傾向於提升其自身的科技含量和專項技術，投資的行業分佈也更加多元化。

王虹稱，總結來看2018年的海外併購集中在幾個領域，首先就是大健康，其中包括醫療服務、醫療影像、醫療器械、制藥、專業醫療服務機構等。

「整合，這件事沒有捷徑可走」

王虹認為，如果把交易比喻成婚姻，那麼是否能在婚後和諧相處，慶祝銀婚、金婚並不容易。

在她看來，整合規劃的制定是個循序漸進的過程，從明晰願景、創造協同、實現掌控到最後實現融合「人員和文化」。併購後整合是一個「路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索」的過程。為實現中國企業最終成功收購，企業們需要更多地關註海外標的的企業文化、管理理念、業務流程以及巨觀環境的差異。同時，大陸上市公司内控管理的要求也不容忽視。

「整合真不是一年兩年的事情，在整合過程中遇到困難的案例有很多。」王虹擧例稱，有中國企業在整合時發現被「實質架空」，即雖有股權卻無法真正掌控公司；還有企業由於遇到文化融合問題而無法達到原有計畫的產出效率。

「有時候中國的企業家無法理解，為什麼被收購標的國不習慣於加班文化，加薪也難以讓員工加班。有的國家的員工則習慣於在某項球賽熱播時停下手中的工作，關註球賽的動態。」王虹認為，各國情況各異，中國企業對不同的文化需要有一個接受的過程，然而企業勢必追求效率，因此接受並融合不是易事。

除地域性的文化融合外，還有行業的整合。很多企業在考慮海外併購時尋求的是創新和轉型，這導致被併購標的可能是併購方從未接觸過的行業，換言之，可以被理解為另一個「從零開始」。王虹指出，正因為此前沒做過，真的做到「吃進來」並「消化」是不容易的。因此王虹建議，要建立一個比較健全的管控體系，設立合理的業績指標、激勵機制，並給本被收購標的的本土CEO有效的資源輸出等。「實際上，企業能做到將整體的配置講清楚就已經很不錯了，企業離不開人，最終還是會迴歸到如何管理好人，發揮員工的生命力。」因此王虹認為，要合理安排海外業務人力資源相關的管理工作，包括組織結構調整和崗位設計、管理海外員工的派遣事宜。

第三，是註重公司管理和運營體系的整合。如制定海外風險管理的相關政策和流程，建立公司海外風險監控體系，設計與優化母公司、海外控股公司的管控模式與組織結構，明確業務活動的職能，制定並實施項目推出戰略（包括上市、整體出售、資產或股權轉讓、内部重組、破產清算等）。

王虹強調，雙方不僅要形成共識，還應沿着該共識繼續推進而不是朝令夕改。「整合，這件事沒有捷徑可走。」

需要闖關CFIUS

從CFIUS審查統計數據上看，美國不管是從被審查的數量，還是被審並被否定的比例都在逐年攀升，這確實給中國投資者帶來實質性的交易障礙，甚至改變交易的模式和周期。「坦白講，目前還沒有很理想的應對方案，在與客戶、業内同行以及上下遊機構的溝通中我們也了解到，在考慮美國併購標的的重點考慮之一，就是該標的是否會存在被CFIUS審查否決的風險。」王虹認為，這說明事情已經上升到「決定性」的高度是不可否認的事實。

從過往案例來看，幾大主要原因導致了交易「中鎗」，比如所收購的美國目標公司位於美國軍事或者政府部門要地；對於美國的投資被認為影響美國網絡基礎設施的安全；對於美國的投資被認為是轉移美國具有保密性或者受到出口限制技術的掩蓋手段；抑或是所收購的美國目標公司屬於美國重點基礎設施領域等。