相互保险公司内部监管具体化研究——基于相互保险公司与股份保险公司的区别

王佰茹 东北财经大学金融学院

相互保险公司与股份保险公司是不同的组织形式，适用不同的监管规则，目前我国针对相互保险公司和股份保险公司内部监管问题区别对待的细化研究尚存在空白。本文通过与股份保险公司的对比，重点研究相互保险公司的内部监管问题。

一、引言

大量国外实践经验证明，在各国保险之萌芽阶段，互助性的保险组织广受青睐，相互保险公司极大地推动了该国保险业的进步。相互保险公司是指组织或个人以互助共济为原则，向公司缴纳保险费成为会员，当发生合同约定事项时由公司履行给付或赔偿责任，在这一过程中会员享有公司经营权的非营利性法人组织。在我国，股份保险公司占据庞大的市场份额，在促进我国保险业的发展方面发挥重要作用。我国开始实践相互保险的思想可追溯至西周时推出的委积”制度，被记载于《周礼·地官·大司徒》和《周礼·地官·遗人》（王凯、谢志刚，2017）。经历了漫长的历史演变，发展为今天的相互保险组织，其中最具代表性的为2005年1月11日成立的阳光农业相互保险公司。近几年来，成立相互保险公司掀起了一股热潮，各大资本纷纷申请设立相互保险公司。

股份保险公司和相互保险公司在实践中暴露出弊端，既需要完善内部监管结构，也需要外部监管予以配合，本文以股份保险公司为参照，重点研究相互保险公司的内部监管问题。股份保险公司在我国发展历史悠久、受民众接受程度高，《保险法》针对股份保险公司制定的法律成熟，涉及公司经营的方方面面，条款严谨、详尽，并在实践中不断补充。相互保险公司起步晚，由于这样的组织形式利润空间微小并且对人与人之间的信任关系要求较高，因此发展缓慢。中国保监会于2015年2月颁布《相互保险组织监管试行办法》（下文简称《办法》），意味着相互保险组织的存在得到认可，相互保险组织同股份公司一样都是保监会的监管对象。值得注意的是，《办法》不是“法”而是规章制度，对相互保险组织的监管并未纳入《保险法》。《办法》对相互保险组织从设立具备的条件、会员的权利与义务、组织机构的相关事项、业务规则到监督管理进行了限定，但条款短小、内容不尽详实，不足以满足相互保险组织的监管需求。本文将从组织机构设置，董事、成员代表、监事的选择方式、比例、资质，偿付能力的具体监管指标以及信息披露等方面进行阐述。研究相互保险公司内部监督制度，目的在于让监督“实质重于形式”，进一步完善公司治理结构，提高公司经营效率，更好地维护全体会员的权益。

二、相互保险公司与股份保险公司内部监管比较研究

从广义上来说，内部监督不仅包括股东大会、董事会、监事会及公司高级管理人员之间的相互监督，而且也应当包括公司职工对公司行为的监督；而从狭义上来看，公司的内部监督仅指在法律中有明确规定的监督，有检查权的独立董事、监事会的监督,也就是在董事会内部以及董事会与监事会之间的监督（李鹏，2009）。阿克顿男爵（1st Baron Acton）在他的著作《自由与权力》中写道：“权力使人腐败，绝对的权力导致绝对的腐败。”该著名言论既适用于代表拥有各自利益的股东和管理者的现代股份保险公司，也适用于投保人同时作为公司负责人的另一类保险组织即相互保险公司。权力的行使需要监督，以便更好地维护会员利益。

相互保险公司由成员大会或在投保人多而分散时选出的成员代表大会、董事会、监事会组成，该组织各机构皆代表公司的成员利益。股东大会、董事会、监事会及高级管理人员共同构成了股份保险公司，分别代表各自不同的利益诉求，并受较成熟的内部监管机制监管，因此，相互保险公司较股份保险公司在内部监管上应制定更为细化的监管政策，重点解决以下几个问题。

（一）完善组织机构设置内容

《保险法》对董事、监事及高级管理人员应具备的素质、任职资格及违法违纪行为作了确切描述。同时依照《公司法》，股份保险公司在股东大会、董事会、监事会的人员构成比例、成员身份构成等方面有章可循。为加强监管，保监会也多次对保险公司组织机构设置发布要求。我国股份保险公司一般都在董事会下设置了专业委员会，紧接着采用独立董事制度并与监事会共同形成权力间的制衡。但在利益的驱使下，当前股份保险公司的组织机构设置暴露出弊端，实证研究表明保险公司未按照相关规定设置董事会、监事会或引入独立董事，甚至还有公司尚未建立专业委员会（李维安，2012）。可见，股份保险公司内部监管并未做到有效性、健康性。

在相互保险公司中，成员大会为最高权力机构，董事会、监事会皆由其选举产生。成员大会或成员代表大会、董事会、监事会掌握公司大权，共同构成公司的三大支柱。保监会对其的监管依据《办法》第三十七条“董（理）事、监事、高级管理人员任职资格是否依法经核准”的规定，但具体的核准办法并没有列明。建议条款中增加具体要求如下：

董事由成员大会选出，具体条件和规则如下：（1）不诚信、有犯罪记录的会员除外；（2）具备保险专业知识的或较强学习能力的会员；（3）购买险种多、保费支出占比大的会员；（4）存续期限一年以上（包括一年）的会员；（5）在全体会员中具有良好声望的会员；（6）半数以上的会员通过。

监事也是由成员大会选出。德国相互保险公司的监事会由人数为3的倍数的成员组成，但不超过21人（王新，2010）。我国对监事会人数的要求应根据公司会员总数而定，选出规则参照董事并满足具有6个月以上会员资格的要求。

为了保障成员抗衡管理层的能力，防止董事会、监事会以权谋私，建议在会员中成立问询委员会。问询委员会由董事会、监事会之外的成员组成，每半年、每一年定期召开会议以对公司当前经营状况、公司财务状况等进行问询，并对公司经营面临的困境提出建议方案。

（二）健全组织机构内部约束机制

作为最高权力机构，相互保险公司的成员大会不同于股份保险公司的股东大会。首先其享有选举会员代表、董事、监事的权利。其次，成员享有表决权，可以对公司运营过程中产生的重大事项作出表决。表决会议上应由半数以上的成员参加，针对不能参会的会员采取适当灵活的方式参与表决，比如他人代表或利用互联网投票，但要同时做好防范漏洞的监管措施。最后，成员享有公司经营的盈余分配权。股份保险公司的客户在购买公司分红险时享有投资收益，相互保险公司成员对盈余的分配主要来源于保费。对此，保险监管部门应区别监督，规定相互保险公司提取风险准备金及其他准备金，扣除赔款后的数额分配给公司成员，分配的额度应按照参与缴纳的保费同比例分摊，分配的方式应记载在公司章程中。

相互保险公司的董事会对成员大会负责，董事会负责公司日常经营管理活动，行使管理决策权。公司的经理和高级管理人员也由董事会选举产生。监事会对董事会及公司其他管理者进行监督。监管条款中应赋予监事会有权建议罢免董事会成员的权利，最终由成员大会执行。在德国《保险企业监督法》中规定，监事会的主要职能是任命董事会成员及监督董事会的经营管理行为，选聘公司的审计师、会计师，对公司年度结算和盈余的分配有审查的权力（袁冰、石东洋，2014）。我国可以借鉴德国的经验在立法中赋予监事会相关权力。

（三）建立偿付能力监管个性化指标

当前，我国对股份保险公司偿付能力的监管从“偿一代”过渡到“偿二代”监管体系，“偿二代”与国际发达保险市场的监管模式接轨，该体系致力于保险公司内部结构的优化，借助更加科学的方法准确、系统地对风险作出综合评价，建立了资本与风险的直接联系，提高了保险行业的风险管理水平。新监管体系下，一部分保险公司为提高偿付能力充足率以达到监管要求，对相关数据弄虚作假，没有真实反映公司实际资本与负债情况。为强化监管制度的刚性约束，夯实行业发展和风险防范的基础，2017年5月保监会发布《关于开展偿付能力数据真实性自查工作的通知》，核查保险公司偿付能力基础数据的真实性、合规性和完整性，着力整治数据造假、数据错误、不按规定报送数据等问题。

《办法》第三十八条规定：“相互保险组织偿付能力管理参照保险公司偿付能力管理规定执行，中国保监会另有规定的从其规定。当偿付能力不足时，相互保险组织应当向会员及时进行风险警示，并在两个月内召开会员（代表）大会确定改善偿付能力措施。”偿付能力在相互保险公司和股份保险公司中对应不同的监管指标，相互保险公司适用哪些偿付能力指标，《办法》未作详细规定。《保险法》提及的认可性资产包括现金及流动性管理工具、投资资产、长期股权投资、固定资产等。相互保险公司的资产构成不及股份保险公司的复杂程度高，且相互保险公司各项成本低、保费扣除成本后的利润空间小，因此，应建立并加强对其投资项目的监管，要求其报备；应收及预付款项中的应收保费应依据精算原理进行可靠计量。认可负债包括保险合同负债、金融负债、应付及预收款项等，其中保险合同负债即保险赔款是影响相互保险公司偿付能力的重要指标，应重点监控。风险具有不确定性，风险事故带来的损失赔偿在公司承担范围内，即满足了最低偿付能力要求；若发生巨灾风险，赔付不在预算范围内，则此时的赔付支出对偿付能力提出更高的要求。因此，保险监管部门应对不同保险组织实施不同的监管对策，尤其是经营农业保险的组织，依据赔款计算偿付能力时，应以最近3年至7年的平均赔款为基准，同时建立巨灾风险的防范机制。

美国的相互保险公司实施风险资本要求（RBC，risk-based capital）为核心的偿付能力监管制度。为提升保险公司的偿付能力，各州的保险法要求，当不同类型的风险资本被触发时，公司须向监管者提交风险资本报告、风险资本计划，并按计划行事，实现风险资本回归正常数值（易辉，2013）。我国可借鉴美国经验，要求相互保险公司发生风险时及时向监管部门报告并制定解决办法。

（四）建立再保险制度

阳光农业相互保险公司是我国具有代表性的相互保险公司，把该公司作为案例研究对象对未来我国相互保险公司的发展具有借鉴意义。2013年东北发生巨大洪涝灾害，农业生产受到重创，阳光农业相互保险公司对该洪涝灾害的赔付最大。2013年前的 9年里黑龙江未发生特别重大的自然灾害，因此，阳光农业相互保险公司历年来一共积累了4.66亿元的农业大灾风险准备金，由于公司加大了再保险力度，2012年超赔再保险购买80%～140%，2013年为70%～160%，因此赔付准备金充足（黑龙江保险，2013）。从阳光农业相互保险公司应对巨灾风险的经验看，建立再保险制度将风险分摊以备大灾之年或赔付额度超出平均水平之需尤为重要，特别是经营农业保险的相互保险组织。

我国《保险法》第一百零三条有关于再保险的规定：“保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分应当办理再保险。”相互保险公司应积极识别风险，及时将风险转移给再保险公司。监管部门要加强对相互保险公司的监管，当预估损失超过了已提存风险准备金的一定比例时，应强制相互保险公司建立再保险制度，将风险分摊出去，更好地保障投保人的权益，也有利于相互保险组织自身的健康发展。

（五）增强信息披露的自主性

在信息披露方面，股份保险公司较相互保险公司完善。股份保险公司通常通过上市的方式参与到资本市场，股票价格是反映公司运作情况的晴雨表，股东、监管部门、社会大众等利益相关者提供股价获取所需信息进而做出决策，信息的透明度高。以中国平安保险公司为例，对我国上市保险公司的内控信息披露进行详细分析，得出虽然目前我国保险公司的内控信息披露体系不断完善但内控信息水平仍有待提升的结论（朱幼凤，2013）。的确，股份保险公司普遍增加了信息披露的数量，然而各家保险公司信息披露的水平高低不同、信息质量有待改善。保险业呈现的资本结构高负债性、债权人分散性、保险合约长期性和保险产品专业性等皆表明，保险组织需更关注投保人的利益（李维安，2012）。因此，保险组织应加强对保监会规定的以及未被纳入规定的相关信息披露的自主性。

相较而言，相互保险公司经营状况的透明度更低，无论是对监管者还是成员都缺乏必要的信息披露。2017年保监会发布《关于加强相互保险组织信息披露有关事项的通知》，从组织治理、经营管理、董监事及高级管理人员、关联交易、重大事项、监管措施等方面，明确了相互保险组织的信息披露要求。首先，对于保监会的要求，相互保险公司针对内部成员的信息披露不到位。其次，研究表明，保险公司在网站上出于对社会大众负责的披露水平较低（Pattern，2002）。有些相互保险公司官方网站建设不完备，信息需求者获取不到有关公司经营方面的信息。因此，公司内部应建立会员听审制度，在经营的不同时期向会员作出报告，从承保、保费征缴、准备金计提、定损、理赔等方面向会员做公开化、透明化展示，尊重会员的知情权，加深全体会员对公司的认同感、信任感。公司还应定期向社会公布年报，内容应包含成员代表及董监事个人信息说明、资产负债表、利润表、薪酬机制、偿付能力等。除此之外，相互保险公司应做好网站建设，发布公司章程、险种、承保理赔数据、公司重大事件、各部门联系方式等，完善信息披露制度。

三、结论

本文的创新点及可供相关保险机构参考的内容包括：首先，本文着眼于目前学者讨论空缺的关于相互保险公司内部监督的问题，借助与股份保险公司的比较分析，重点研究了相互保险公司如何完善内部监管机制。其次，我国唯一一部关于相互保险组织的法律条文内容短小，很多方面需要完善，本文针对其中一些问题进行了补充，有利于未来相关法律的调整。最后，无论对于相互保险公司还是股份保险公司，单单依靠内部监管是远远不够的，仍需外部监管予以配合，才能形成全面约束。比如针对当前火热的相互保险公司而言，政府及监管部门应严格控制相互保险公司的市场准入，通过制度规则从源头上防范风险。股份保险公司和相互保险公司组织形式转制时，监管部门应完善法律建设，使组织形式间转化成为可能。此外，要加强保险产品等方面的监管，确保相互保险组织在监管范围内经营符合客户利益的保险产品。研究相互保险公司内部监督制度，目的在于让监督“实质重于形式”，进一步完善公司治理结构，提高公司经营效率，更好地维护全体会员的权益。