主办券商“代工”好辛苦金洋新材为何还不退市？

张少华

实际控制人、董事长长期“蹲点”国外，迟迟不回国，公司实际上已停止经营了，再加上2016年年报还没有披露，金洋新材随时面临摘牌，既履行持续督导业务又兼职履行信息披露义务的安信证券屡次发布相关公告。定增股票坑了平安，实际控制人又占用几千万资金享受荣华富贵，金洋新材已经没人管了。

2018年1月2日宜春金洋新材料股份有限公司（证券简称：金洋新材？证券代码：832490.OC）又一次披露了主办券商安信证券出具的风险提示公告，公告称公司已实际停止运营，也未能在2017年6月30日前（含6月30日）披露2016年度报告，根据股转系统相关规定，未在规定期限内披露年报且自期满之日起两个月仍未披露的，将按规定终止其股票挂牌。

安信证券估计也要崩溃了，因为这样的公告安信证券出具了好多份了。笔者初步统计了下，自2017年4月27日安信证券披露金洋新材不能及时披露年报的公告以来，相关的公告多达19份，尤其是8月份以后，有关金洋新材因不能按时披露年报面临被强制摘牌的公告多达6份。换句话说，原本在10月份可以被强制摘牌的金洋新材还可以享受2018年的新年假期，简直是个奇迹。

为什么金洋新材还不退市？

实际控制人长期“蹲点”国外业务特殊是原因之一

金洋新材是一家从事钽铌加工、销售、进出口贸易业务的企业，2015年5月21日在新三板挂牌，目前其持续督导券商是安信证券。2017年10月23日安信证券出具的风险提示公告提到了实际控制人及董事长彭华、总经理桂贤友长期在国外，公司实际已停止经营。之后笔者调查发现，彭华及桂贤友长期在国外，这与金洋新材的主营业务有一定關系，因为金洋新材业务中涉及的钽和铌，主要来源是国外进口。

钽铌属于稀有金属，目前主要的两个钽铌产地是澳洲和非洲，其中全球50%的钽矿分布在非洲，而中国90%的钽铌矿产都依赖国外进口。金洋新材全资子公司非洲金洋矿业有限公司（以下简称：非洲金洋）成立于2012年10月2日，主要从事津巴布韦钽铌矿的勘探和开采情况，公司公开转让说明书显示，非洲金洋在津巴布韦有42个矿权证，矿区面积合计788万平方米，可为金洋新材的钽铌材料加工提供重要的原料。以此来看彭华及其高管长期在国外，也是可以理解的。

2016年4月29日安信证券披露了一则风险提示公告，称金洋新材的海外投资可能因本土化政策实施遭受损失：

安信证券提醒，截至2016年4月29日，非洲金洋尚未就本土化方案和具体实施时间等方面与津巴布韦政府签订有效协议，未来存在因实施本土化政策而导致公司丧失对非洲金洋的控制权，使公司海外投资发生重大损失。以此推论，如果彭华及其高管与津巴布韦政府就本土化方案进行拉锯战，他们长期留在国外也是可以说得过去的。但是就目前公司的实际情况来看，金洋新材经营已经停止了，而这两位还蹲在国外一去不复返，对公司也不闻不问，信息披露都要靠安信证券来撑着，还真是有点说不过去了。

财务数据一团糟，正常经营无以为继

现有的资料显示，2012年至2014年金洋新材年营业收入分别为7745.12万元、5784.14万元和6650.10万元，净利润分别为-16.58万元、-243.38万元和-546.16万元。2015年5月份挂牌后，金洋新材的业绩不知何故，犹如坐上了下滑梯，越来越糟。2015年公司营业收入3127.38万元，同比减少52.97%，净利润-1075.58万元，同比减少96.93%。2016年上半年金洋新材营业收入下降到997.62万元，同比减少12.26%，净利润半年亏损680.71万元，同比减少20.38%，之后由于金洋新材再未披露过相关的财报，营业收入与净利润不得而知。

披露完2016年的半年报后，金洋新材已经有一年时间未披露定期报告了，期间虽然股转系统和证监会的罚单一波接一波，但金洋新材不为所动，就是不披露年报。事实上按照安信证券在公告中的说法，公司实际上已停止经营了，年报如何能交呢。

坑了平安的金洋新材不退市

金洋新材的正常经营已经无以为继了，实际控制人和总经理都蹲点国外不回来了，正常的信息披露都要靠安信证券来维持。除此以外，公司2016年年报和2017年半年报都没有披露，2017年的年报估计都无法披露了。按照股转系统的规定，金洋新材应该在11月份强制摘牌退市的，但现在已经耗到2018年了，为什么就退不了市呢？

笔者理解，金洋新材退市的话，还要涉及中小股东利益补偿等问题，这个事情就要从公司的非公开发行股票说起了。

2015年5月21日公司完成新三板挂牌时公司股东仅有彭华、桂贤友和漆春萍三人，股权结构比较简单。2015年6月1日儿童节这一天，金洋新材披露了迄今为止唯一的一份定增方案，方案显示公司计划以不高于每股人民币5元的价格，向不超过35名符合投资者适当性管理规定的投资者发行不超过1000万股，募集资金不超过5000万元，用于补充公司流动资金，优化财务结构，提升整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。

2015年8月24日公司披露了股票发行情况报告书，报告书显示此次公司向新余市玛特瑞斯投资管理中心（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称：平安大华汇通）及14个自然人发行了720万股，共募集资金3600万元：

其中值得关注的是平安大华汇通，工商资料显示这是一家2012年12月在深圳前海深港合作区注册成立的从事特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务的财富管理公司，平安大华基金管理有限公司是其唯一股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（证券代码：601318.SH？？ 02318.HK）是其最终的实际控制人。

显然此次定增让平安大华汇通踩雷了。

安信证券在1月2日出具的公告中提到，若股转系统做出金洋新材股票终止挂牌的决定，安信证券将“收集股东诉求，与股东充分沟通补偿方案，并要求金洋新材及其实际控制人充分考虑股东的意见及诉求，尽快明确补偿方案或其他安排，并履行信息披露义务”，同时作为金洋新材的主办券商，安信证券已多次提醒金洋新材及实际控制人应对中小股东提出保护措施，保障中小股东的合法权益。截至目前，实际控制人、董事长彭华仍在国外，金洋新材及其实际控制人并未提出对中小股东保护措施的具体安排。

换句话说，安信证券尽职尽责，而金洋新材则无所谓了。

实际控制人占用资金上千万无暇顾及公司

或许有人会问，实际控制人对公司不闻不问，自己又跑到国外“蹲点”不归，实际控制人捞到钱了吗？

2017年7月20日金洋新材出具了证监会江西监管局行政处罚事前告知书，这份告知书显示，2015年8月7日经与桂贤友商量，彭华决定，金洋新材向子公司深圳市洲际联合金融服务有限公司（以下简称：洲际联合）转账2000万元，并于8月7日和8月10日将其中1980万元分3笔支付给彭华实际控制的相关账户，该笔资金主要用于偿还桂贤友所欠债务。2015年10月至12月桂贤友向洲际联合累计支付35万元，2016年1月至5月桂贤友向洲际联合累计支付26.79万元，部分偿还了从洲际联合占用的资金。截至调查日彭华实际占用公司资金余额1918.21万元。

此外自2011年以来因控制的其他企业经营需要，彭华与赵佳春之间存在多笔资金往来，逐年累积形成了彭华与赵佳春之间2300万元的债务，后赵佳春将债权转让给其子赵晨。2015年1月彭华根据赵晨的要求签下2300万元的借款合同，该合同由金洋新材和桂贤友提供担保。同时2015年1月彭华因个人资金需求，向赵晨拆借900万元，并根据赵晨的要求签下900万元的借款合同，该借款合同同样由金洋新材等六方提供担保。

假如上述借款没有偿还，再加上彭华占用的1918.21万元资金，实际上彭华有几千万元可用于花销，再加上彭华“蹲点”的津巴布韦，人民币有足够的购买力，出生于1975年的彭华有足够的钱用于花销。津巴布韦花不完的钱彭华也可以拿着到别的国家花，或许这就是彭华不回国的原因。