财报修改多 净资产之下转股新农股份的IPO招股说明书比较粗糙

2017年6月16日，浙江新农化工股份有限公司（以下简称：新农股份）向证监会报送首次公开发行招股说明书，公司计划通过在中小板市场发行不超过3，000万股，以募集资金，用于建设生产吡唑醚菌脂及副产氯化钠项目，生产环保型水基化制剂生产线及配套物流项目，生产N-（1-乙基丙基）-3，4-二甲基苯胺、1，3-环己二酮、N-异丙基-4-氟苯胺及配套加氢车间技改项目，并着力建设营销服务体系。

虽然新农股份在国内农药研发、生产及销售行业中，具有一定的技术领先性，但是通过深入研究，记者发现该公司可能存在着财务基础薄弱、利益输送和业绩增长乏力等诸多问题。

财务总监频换，财务数据频改，财务基础真薄弱

作为一家新三板挂牌公司，新农股份在挂牌后的两个定期报告出现反复更正的情况，而与此相对应的是几任财务总监先后选择离职，其财务数据的真实性和准确性值得投资者关注。

2017年6月30日，新农股份再度更正了最初分别披露于2016年4月18日和2017年4月27日的2015年年度报告和2016年年度报告。上述两个年度报告在经过2016年4月19日和2017年6月1日的首度更正之后，其再度更正的原因或许在于上述两个年度报告中，公司披露的部分财务数据有误。

以2015年年报为例：本次年报更正一次性修订了诸如：前五大客户销售总金额及占年度销售额的比例、前五大供应商采购总金额及占年度销售额的比例和前五大客户营业收入情况明细等等共计多达22个主要财会项目的财务数据，几乎把2015年度的财务报表重新改写了一遍。

其中，公司前五大客户销售金额总额从2.04亿元，变更为2.25亿元；其占年度销售额的比例，从37.99%相应地变更为41.98%。前五大供应商采购总额从1.04亿元，变更为1.14亿元；其占年度销售额的比例从29.09%，提高到31.93%。而前五大客户营业收入从原先仅仅只披露合计营业收入为2.04亿元，占比37.99%，更正为：第一名，山东滨农科技有限公司贡献收入8，616.36万元，占比16.05%；公司从名列第二的FMC公司处产生5，489.98万元营收，占比10.22%；DOW AGROSCIENCES LLC提供了4，577.08万元收入，排名第三，占比8.52%；排名第四的沈阳科创化学品有限公司贡献了2，288.29万元营业收入，占比4.26%；ADAMA公司以提供1，572.66万元在末位相陪，占比2.93%，合计前五大客户营业收入总额为2.25亿元，占营业收入比例为41.98%。其他各财务项目的具体金额也发生了全面的变动。

新农股份在2015年度报告的更正公告中说明，上述22个重要财会项目的更正主要源自于“统计口径调整、会计科目内部重分类”等因素。但是什么样的统计口径调整会引发类似前五大客户营业收入这样确定的财务数据发生变更？？又有怎样的会计科目重新分类会产生如此全面的财务数据变动呢？

在新农股份的2016年年度报告中，也同样出现了前五大主要客户销售状况、前五大供应商采购状况和合并资产负债表前五大“应收账款”客户情况的财务数据需要更正的问题。

2016年度，以前五大客户业务收入为例：数据的问题主要出在前两大客户身上。向第一大客户山东滨农科技有限公司销售的金额从8，021.44万元，变更为8，470.16万元；相应的销售占比，从13.38%变更为14.13%。此后的大客户FMC的销售金额从5，432.70万元，更正为6，841.10万元，占比从9.06%，提高到11.41%。 從而使前五大客户合计销售收入从1.99亿元提高到2.17亿元，其占年度销售总额之比，也从33.15%提高到36.25%。其他两个财务项目的具体金额也出现了比较多的变更。

从上述两份新农股份年度报告的财务数据反复变更可以看出，公司的财务工作基础相当薄弱，财务数据的真实性和准确性存在明显的问题。而我们同时发现，在报告期内，公司财务总监相继辞职，如此重要岗位的人员变动频繁，或许这正印证了公司财务基础薄弱，甚至存在着严重的财务问题的判断。

根据招股说明书披露，2014年8月，财务总监曾祖雷辞职，2015年3月，公司第三届董事会第九次会议决议聘任冯炯为公司财务总监，中间缺少财务总监达7个月之久；而这个财务总监上任时间并不长，2016年6月7日，财务总监冯烔提交辞职申请，距离他就任仅1年余3个月；现在的财务总监张长胜是2016年6月16日公司第四届董事会第二次会议审议交任命的。财务总监作为公司的重要高级管理人员，是法律明文规定的公司高管，岗位非常重要，特别是对于正在向IPO冲剌的公司来说，更是不可或缺。而公司曾长达半年多的时间内没有财务总监，后来接任的财务总监又仅过一年时间就辞职，而现任财务总监应该说是临时任命，或许是公司为满足上市要求的权宜之计。而财务总监的频繁变动，或许说明公司存在着不少的财务问题和职业风险，另一方面，公司高管层的不稳定，或许也会构成公司IPO的实质性障碍。

多次股权转让定价不合理，涉嫌利益输送

从1999年7月，新农股份的前身新农有限创立，到2016年5月公司进行未分配利润转增股本，在长达近16年的股本形成过程中，公司及其前身共经历了13次股权转让。其中多次出现股权转让定价不合理，甚至有部分股权转让涉嫌利益输送。

根据招股说明书披露，2005年8月23日，徐群辉将其持有新农有限的300万股中的90万股转让给蒋为民，转让价格为1元/股，本次股权转让后，蒋为民持股占比为9%。

2005年12月新农有限整体变更为股份有限公司，即新农股份。以经审计的2005年8月31日的新农有限净资产4，550万元为基础，在整体变更过程中按1：1的比例折合为4，550万股，每股面值1元。各位股东保持各自的持股比例不变，因此蒋为民原先出资90万元买入公司9%的股权，已经对应409.5万股的股份，这笔投资的票面价值已经上升到409.5万元，上涨了4.55倍。

2007年的3月和4月间，蒋为民分别与应小峰、张碧群、上海嘉度化工科技有限公司、朱国念等新进股东签署股权转让协议，同样以1元/股的价格将其持有的新农股份9%股权，即409.5万股股份，分别转让给上述新进股东。其中转让给张碧群的股权占比3%，即136.5万股。

2012年12月，新农股份进行了增资的运作，以原有的总股本4，550万股为基数，资本公积转增股本500万股，未分配利润转增股本950万股。在该次增资完成之后，公司的注册资本上升为6000万股，原先各位股东的持股比例不变，张碧群原先出资136.5万元买入的公司3%股权所对应的136.5万股，已经变更为对应180万股的股份，票面价值已经上涨到180万元，升值了31.87%。

2015年5月，张碧群通过股转系统向泮玉燕转让其持有的占比3%的全部公司股票，转让价格为2.5元/股，共计转让180万股，转让金额450万元，增值了3.30倍。

新农股份此前在2012年10月、12月和2014年9月的股权转让定价依据，分别是2011年和2013年末，经过审计的每股净资产1.95元/股和2.03元/股。根据新农股份2014年年度报告披露，期末公司的每股净资产高达3.90元/股。显然，2015年5月张碧群对泮玉燕的股权转让定价存在明显低估，折价幅度达到了1.4元/股。以低于每股净资产的价格进行股权转让，难逃利益输送之嫌。

2011年11月21日，浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司以2.21元/股的价格将364万股，占公司总股本8%的股份转让给新辉投资；2011年12月12日，上海嘉度化工科技有限公司以2.63元/股的价格将占比2%的91万股股份转让给实控人徐群辉的股权转让也让人深思——两次股权转让相距不到一个月，后者的定价竟然比前者高出17.65%。如果是参考2010年末的每股净资产进行定价，那么两次股权转让中必有一次发生了折（溢）价，发生该定价变动的因素却未披露；如果是根据企业经营发展状况来定价，那么在20多天的时间内，就能引发企业估值达到近1/5变化的重大因素到底又是什么？

报告期内业绩增长乏力，环保督查倒成了救命稻草

报告期内，2014年1月22日，新农股份所在的仙居县人民政府收储原属公司的住宅用地30，607平米，当年为公司带来1.49亿元的现金收入。该项巨额营业外收入非但直接提升了2014年的净利润水平，更是间接推升了报告期内后续年份的净利润，进而可能掩盖了公司在报告期内经营业绩增长乏力的事实。进入2017年上半年，公司的净利润出现了明显的增长，而这竟然是政府的环保督查行动的功劳。

上述的1.49亿元政府收储土地所得收入，有效地补充了新农股份的货币资金。根据招股说明书披露，从2014年到2016年，公司的货币资金分别为1.47亿元、6，979.38万元和7，262.38万元。充足的资金储备降低了公司通过负债获取资本的需求，报告期内，公司的短期借款分别为9，800万元、5，500万元和3，380万元；而同期的长期借款分别为137.45万元、114.54万元和91.63万元。由此可见，无论是短期借款金额，还是长期借款金额，都呈现持续下滑的态势。相应地，伴随着借贷资金规模的下降，以支付借款利息为主的财务费用也出现了明显的下滑。三年报告期内，公司的财务费用分别为：2014年支出651.65万元，2015年则为收益139.17万元，2016年为收益65.59万元，相应的公司利息净支出分别为657.30万元、252.77万元和271.03萬元。

为了将2014年度巨额营业外收入的影响排除在外，记者尝试对净利润进行还原。得益于该项巨额收入的支撑，2014年新农股份的净利润高达1.47亿元，在扣除营业外收入的影响之后，公司2014年还原后的净利润仅为3，560.31万元。招股说明书披露的2015年和2016年的净利润分别为3，758.66万元和3，886.93万元。虽然公司的净利润已经从2014年的高位明显回落，到2015年和2016年已经趋于稳定，但是实际上，由于政府土地收储项目带来的巨额资金，改善了公司的资金状况，降低了经营中的借贷需求，压制了后续年份财务费用项目下，利息净支出水平的增长，从而间接地推升后续年份公司净利润的增长。排除其他因素的干扰，假设新农股份依然保持2014年的借贷需求水平，并产生相同的净利息支出，那么公司2015年和2016年两年的还原后的净利润将分别为3，354.13万元和3，500.66万元。在报告期内，新农股份还原后的净利润分别为3，560.31万元、3，354.13万元和3，500.66万元，呈现出窄幅震荡、增长乏力的特征。

与此相反，根据新农股份2017年半年报披露，2017年上半年公司共获得4，215.52万元净利润，同比增长42.16%，在扣除净利息支出的影响后，还原后的净利润为4，003.20万元，比2016年全年的还原后的净利润高出14.36%。当期公司毛利率为28.47%，与往年各期相比基本持平，并无异常；营业外收入与支出对利润总额的影响为34.05万元，因此对净利润的上涨主要来自于营业收入同比高达32.46%的增长。而对于公司2017年的营业收入大增，公司给出的具体原因是，“本期农药整体市场行情回暖和国家环保督查导致供需不平衡，公司自身的产能利用率提高，收入上涨所致。”原本公司的业绩已经处于增长乏力的状态，但是依靠环保督查政策，抑制了部分低端市场的竞争对手，实现了公司市场占有率的扩张，从而带来了经营业绩的明显改善。因此2017年上半年的高增长，主要还是要归功于政府的环保督查行动。如此看来，如果没有国家的这次环保大普查，那么新农股份很有可能继续陷入增长乏力的困境中，无法自拔。