Y公司并购业务分润激励考核浅析

刘标

摘 要 为促进Y业务的发展，结合法律法规和监管规定对证券公司私募投资基金子公司行为相关的监管要求，制定了Y公司并购业务分润激励考核办法，但因涉及面较广，如何平衡各方利益，推进业务发展，有待分析讨论。本文进行了分润测算假设，并经过各方考虑，提出了相对可行的六种方案。

关键词 并购业务 激励 考核

Y公司主要涉及并购类的占资和非占资业务及母基金业务等，各业务又涉及战略客户、非战略客户业务，但考虑到Y公司前期定位主要是围绕战略客户的并购业务，主要收益也来自此类业务，故分润激励考核测算也将围绕此类业务进行。其他业务产生的收入和规模可视情况作为加分项，但不作硬性考核要求，即不作为考核扣分项。

分润激励考核主要分为收入、规模、收益三部分。假设并购项目退出周期为3年，则第一年和第二年仅有管理费收入，考核仅围绕收入和规模进行。第三年有项目退出起，考核同时围绕新增业务规模和实现的收益进行。

一、主要测算假设

第一，假设2019～2023年每年新增战略客户并购业务规模10亿，需要的资本金随时到位。

第二，每期业务资金均按照Y公司自有出资20%、募集50%、上市公司出资30%，即各年均假设为自有2亿、募集5亿、劣后3亿的规模比例。

第三，假设管理费率为2%。

第四，假设期限均为“2+1”年。

第五，假设基础收益率为市场行情12%，则基础收益额1.8亿=5亿×12%×3年，即假设募集资金均按12%享受固定基础收益，则假设基础收益额为1.8亿。

第六，假设carry比例40%。即对募集资金收益超过12%的部分，假设按Y公司40%、并购主体60%。

第七，假设最低收益率为36%，即假设年回购利率为12%。

第八，资金推荐分润率。结合协同分润办法，按募资第一年管理费的50%进行分润激励，此项可假设为固定成本，未来五年随着规模的扩大，每年持续新增10亿元，该费用也维持每年500万元。

第九，其他费用。主要指办公租赁费、展业费、差旅费等，第一年假设为500万元，第二年随着管理规模扩大，预计有20%递增，第三年规模递增的同时有大量退出业务耗费，假设继续维持20%递增，第四年、第五年有新增和退出业务，考虑经验积累，各假设10%的递增。

第十，人工成本。结合实际人员情况，假设第一年人工成本含基本工资、五险一金费用等，为1000万元;第二年随着管理规模增加有20%递增;第三年规模递增的同时有大量退出业务继续维持20%递增;第四年、第五年有新增和退出业务，考虑经验积累和规模效应，各假设10%的递增。

第十一，年终奖金。结合行业情况，根据各年新增规模、收入情况，假设收入和规模均实现提升的情况下，每年按人工成本的40%，即平均6个月工资作为年终奖金。

第十二，占资成本。由于最终考核为ROE，且第一年、第二年为亏损，计算占资成本无意义，经过各方商议，已同意在退出时按6%计算占资成本，但经各种测算，实质上对计算ROE仍无意义，故测算中，仅在模拟测算战略部10%分润时才作为投资收益的扣减项，在其他测算中不再作为测算因子。

二、主要测算公式说明

（一）投资收益收入

投资收益。2亿元X自有资金×假设收益率，即当假设收益率为36%时，投资收益为7200万元，当收益率为50%时，投资收益为1亿元，当收益率为70%时，投资收益为1.4亿元。投资收益免收增值税。

（二）carry收入

当收益率假设为36%时，此部分收入为1.8亿，恰好覆盖LP的基础收益额1.8亿，此时carry为0。

当收益率达到50%及以上时，carry=（5亿×50%-5亿×12%×3年）

×40%=2800万。

扣减6%增值税、12%城建税及教育费附加（城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）188万元后为2612万元。

即当收益率达到50%及以上时，

税后carry=（5亿×50%-5亿×12%

×3年）×40%×[1-6%×（1+7%+

3%+2%）]=2612万元。

当收益率达到70%时，税后carry=（5亿×70%-5亿×12%×3年）

×40%×[1-6%×（1+7%+3%+ 2%）]

=6343万元。

（三）管理费收入

假设每期管理费933万元=5亿

×2%×[1-6%×（1+7%+3%+2%）]，

即Y仅对募集的5亿资金按2%收取管理费1000万，扣减6%增值税、12%城建税及教育费附加（城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）。

暂时不考虑最后一期提前退出管理费可能减少的影响，也不考虑年度内分月落地项目时收取管理费的收付实现制及对退出年各月产生的影响，即如遇管理费不达2%或按实际月份计算，可用其他管理费收益补充。

（四）主要成本

主要成本為各年资金推荐成本（募资成本）、其他费用、人工成本、年终奖金，2021年的成本还包含对2019年和2020年的补亏2382万元。

三、分润及激励测算

（一）管理费

考虑第一年、第二年仅有管理费收入，且不足以覆盖各项必要成本，第一年、第二年即2019年和2020年，不进行超额绩效激励，也不对利润进行考核。经各方测算讨论，管理费金额不大，且不足以覆盖成本，故本测算假设下的业务类型，仅第一年净管理费收入参与募资推荐分润，不再参与其他分润。

（二）carry

一方面当收益率为36%时无carry，另一方面收益率为50%时carry加管理费仍不足以覆盖前三年成本，如参照协同分润办法仅对carry部分进行分润，不利于战略客户部协调作用的发挥，故本测算假设下的业务类型，carry收入不参与任何分润。

（三）投资收益

本测算假设下的业务类型，投资收益是主要分润收入。投资收益分润比例和自有资金占资成本是主要测算因子。

方案1：

第三年起，即2021年起，考虑公司战略客户业务的5∶4∶1分润规定，对投资收益扣减占资成本后进行5∶4∶1分润，后再对Y公司40%留存进行当期成本覆盖和前期亏损弥补，即考核ROE和绩效激励均需先弥补2019、2020年的经营亏损。

当投资收益为36%时，Y公司剩余=（投资收益-占资成本）×40%+管理费-当期成本-前期亏损=（2亿×36%-2亿×6%×3）×40%+2798-3236-2382=-1379万元，即541分润后的剩余补亏后已无剩余，则无绩效激励，但对战略部进行10%即360万元分润后，公司仍可实现4021万元即ROE年化6.3%。2022年和2023年则可对541分润后的收入扣减成本、弥补亏损后进行激励729万元、428万元，此时对战略部进行10%即360万元分润后，仍可保证公司实现5400万元即ROE年化8.29%。

当投资收益为50%时，Y公司

剩余=（投资收益-占资成本）×

40%+管理费+carry-当期成本-前期亏损=（2億×50%-2亿×6%×3）

×40%+2798+2612-3236-2382= 2353万元。此时公司可实现补亏后10.25%的年化ROE，战略客户部可分润640万元，Y可获得年均约13个月工资的绩效（含已发放的年终奖）。

方案2：

考虑公司战略客户业务的5∶4∶1分润规定，对投资收益进行5∶4∶1分润后，再对Y公司40%留存进行6%占资成本即3600万元

的扣减和当期成本覆盖和前期亏损弥补。

即当投资收益为36%时，Y公司剩余=投资收益×40%+管理费-占资成本-当期成本-前期亏损=2亿×36×40%+2798-2亿×

6%×3-3236-2382=-3539万元。

此时投资收益5∶4∶1分润时不扣减占资成本，占资成本及运营成本均由Y公司剩余的40%部分负担时，Y按兜底退出时无法覆盖成本，而战略客户部每年仍可分润720万元，公司尚有5.76%或8.81%的年化ROE，按50%退出时公司收益为年化12.66%，战略部可分润1000万，而Y仅有193万元剩余。不具有正向激励作用，故不建议采纳次分润方案，即建议占资成本由三方共同负担在5∶4∶1分润前作扣减，即采用方案1进行分润

综上，为鼓励员工做到收益最大化的同时，保证项目安全退出的第一要义，建议按方案1进行5∶4∶1分润，可在鼓励更高收益的同时保证公司承担较低的风险，获取更多收益留存。

方案3：

考虑公司5∶4∶1分润规定，同时结合非战略客户业务的协同分润管理办法，对投资收益参照一般股权基金分润，即对Y公司按20%留存，并也对该部分2亿资金按2%/年计提管理费1200万元=2亿×2%×3年，再进行当期成本覆盖和前期亏损弥补。同时依旧对战略客户部按投资收益扣减占资成本后的10%进行分润。

当投资收益为36%时，Y公司剩余=投资收益×20%+管理费1+管理费-当期成本-前期亏损=2亿×36%×20%+1200+2798-3236-2382=-179万元，即分润后的剩余补亏后已无剩余，则无绩效激励，但对战略部进行10%即360万元分润后，公司仍可实现4021万元即ROE年化6.3%。2022年和2023年则可对分润后的收入扣减成本、弥补亏损后进行激励1929万元、1628万元，此时对战略部进行10%即360万元分润后，仍可保证公司实现4200万元即ROE年化6.56%。

方案4：

在方案3的基础上，对战略客户部按投资收益不扣减占资成本直接进行10%分润。

即当投资收益为36%时，Y公司剩余-179万元，无绩效激励，但对战略部进行10%即720万元分润后，公司仍可实现3661万元即ROE年化5.76%。2022年和2023年则可对分润后的收入扣减成本、弥补亏损后进行激励1929万元、1628万元，此时对战略部进行10%即720万元分润后，可保证公司实现3840万元即ROE年化6.03%。

方案5：

考虑公司5∶4∶1分润规定，同时结合非战略客户业务的协同分润管理办法，对投资收益参照一般股权基金分润，即对Y公司按20%留存，再进行当期成本覆盖和前期亏损弥补，但不对该部分2亿资金计提管理费。对战略客户部依旧按投资收益扣减占资成本后的10%进行分润。

当投资收益为36%时，Y公司剩余=投资收益×20% +管理费-当期成本-前期亏损=2亿×36%

×20%+2798-3236-2382=-1379万元，即分润后的剩余补亏后已无剩余，则无绩效激励，但对战略部进行10%即360万元分润后，公司仍可实现4021万元即ROE年化6.3%。2022年和2023年则可对分润后的收入扣减成本、弥补亏损后进行激励729万元、428万元，此时对战略部进行10%即360万元分润后，仍可保证公司实现5400万元即ROE年化8.29%。

方案6：

在方案5的基础上，对战略客户部按投资收益不扣减占资成本直接进行10%分润，即当投资收益为36%时，Y公司剩余-1379万元，无绩效激励，对战略部进行10%即

720万元分润后，公司可实现3661万

元即ROE年化5.76%。2022年和2023年

则可对分润后的收入扣减成本、弥补亏损后进行激励729万元、428万元，此时对战略部进行10%即720万

元分润后，可保证公司实现5040万元即ROE年化7.78%。

综上，考虑对战略客户部的协调激励作用，以及对Y团队的正向激励，建议可以采纳方案1或方案6。

（作者单位为中国人民大学商学院）

参考文献

[1] 浅议Y公司并购业务协同分润管理办法[Z].