银企外汇套利行为的风险防范

杨远军 于明娟 郭冰 李迎春 石红波 信召阳

摘 要：本文从赚取利差与汇差两个角度，系统梳理与深入分析近年来银企外汇套利的手法与案例；在此基础上，总结归纳银企外汇套利的基本特征，分析银企外汇套利造成的负面影响，并从加强外汇套利空间监测、打击非法外汇套利行为、提升银行真实性审核水平与推进利率汇率市场化改革等方面提出相关管理措施。

关键词：外汇套利；特征；负面影响；管理措施

中图分类号：F832.6 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2018）11-0051-05

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2018.11.007

一、引言

外汇套利一般指银行、企业借助贸易或投资渠道进行资金运作，利用套利标的（如美元、人民币、其他金融资产等）在不同市场上的利率、汇率等价格差异，低买高卖获取收益。银企外汇套利行为改变其传统的资金汇兑操作与汇划路线，通过重新规划或附加的资金运作行为达到套期保值或获取额外收益的目的。但过度的外汇套利行为会造成资金错配与大进大出，加剧跨境资金顺周期波动，深化人民币汇率单边变动预期，进而对外汇市场秩序与国际收支平衡造成冲击。甚至部分企业通过构造交易或虚假交易背景借助银行融资进行跨境套利，背离真实交易原则，让资金在境内外主体之间空转，并未进入实际生产经营领域，助推社会资金脱实向虚，不利于实体经济发展。因此，有必要对银企外汇套利行为进行深入研究，提出针对性的管理措施，从而更好防范金融风险，促进国际收支平衡，让银行融资回归服务实体经济本源。

本文从赚取利差与汇差两个角度，系统梳理与深入分析近年来银企外汇套利的手法与案例；在此基础上，总结归纳银企外汇套利的基本特征，分析银企外汇套利造成的负面影响，并从加强外汇套利空间监测、打击非法外汇套利行为、提升银行真实性审核水平与推进利率汇率市场化改革等方面提出相关管理措施，以期达到切实防范金融风险与服务实体经济的双重目标。

二、银企外汇套利手法与案例分析

（一）赚取利差或利息收益

1. 利用境内外利差进行套利。多数情况下，境内利率高于境外利率，银企利用境内外币（人民币）存款利率与境外外币（人民币）贷款利率差异开展资金运作，套取境内外两个市场间的利差收益。如，当前美联储加息导致美元资金成本上行，部分银行推销“进口项下外汇定存或外汇理财+海外代付”的产品组合业务，境内美元存款或理财利率以Libor加点方式定价，境外美元贷款利率则以境外行报价为准，银行融资利率低于境内定期存款或理财利率，企业获得存贷款利差收益，银行也增加了自身的外汇存款与国际结算规模。如：2018年2月，大宗商品进口企业HB公司在Z银行办理1笔美元定期存款业务，金额2900万美元，同时办理同期限、同金额的进口代付业务，到期以定期存款偿还贸易融资款，HB公司获得利差收益21.5万元人民币。

在利用境内外利差进行套利模式中，一些企业利用境外关联公司构造离岸转手买卖交易，利用境内外利差和即收远付的时间差，通过“境内存款质押+海外代付”、“境内存款质押+远期信用证境外贴现”等方式由离岸转手卖方在境外获取融资，再由离岸转手买方将融资资金或贴现资金通过汇入国内回笼资金，套取境内存款利率与境外融资利率之间的差异。

2. 利用本外币利差进行套利。一是人民币存款利率高于外币融资利率时，银企通过嵌套外汇衍生产品，利用“人民币存款或理财+外币融资”的基本模式，赚取本外币利差收益。如银企操作较多的“进口项下人民币保证金+外币信用证或贸易融资+远期购汇”业务，即企业在银行存入部分或全额人民币保证金，获取存款利率收益，基于进口贸易背景办理外币贸易融资，同时办理远期购汇套期保值，获取人民币存款收益高于外币融资成本及套期保值成本的综合套利收益。如：HQ集团于2016年11月在J银行存入6350万元人民币保证金，存款利率为1.05%，办理180天远期信用证用于支付进口原料货款，开证金额2393万美元，开证费用为1.5‰，同时办理相同期限的远期购汇业务进行套期保值，执行汇率为6.8695。2017年5月信用证到期付款时，获取收益约42万元人民币。又如，部分企业依托内保外贷业务，通过“境内银行开具融资性保函+境内企业人民币保证金质押提供反担保+关联公司境外外币贷款+汇入境内”的方式实现套利，获取相应的利差收益。A、B两家企业在H银行办理内保外债业务6笔，金额合计11175万欧元。两家企业向H银行申请开立融资性保函，H银行根据客户资信情况收取50%—110%不等的保证金，然后向H银行境外分行开立融资性保函。H银行境外分行向境内两家借款企业发放贷款（外债），随后两企业办理外债资金结汇。人民币结汇资金用途为归还两家企业在H银行的人民币贷款。两企业保证金存款利率均为同期基准存款利率上浮30%，境外贷款利率为3个月LIBOR（EUR）+170BP（约1.5%），另需支付保函手续费1%，综合贷款成本大约在3%，远低于境内人民币贷款利率。

二是人民币融资利率高于外币存款利率时，即在境外人民币融资利率相对较低、境内外币存款利率相对较高的情况下，企业叙做“境外人民币融资+近购远结外汇掉期+外币存款”业务套利。操作模式为企业以跨境人民币贷款形式获得融资，在境内通过近购远结外汇掉期操作转换为外币存款，获取掉期汇差收益、外币存款收益高于融资成本的综合套利收益。

（二）赚取汇差收益

1. 利用境内外汇差进行套利。一是不落地跨境结汇汇入或“境内购汇+境外结汇”。在离岸市場人民币汇率低、境外结汇价格优于境内的情况下，企业委托银行暂不将外汇收入解付至企业账户，而由银行通过其内部账户划转至境外结汇后，以跨境人民币形式汇入境内，从而套取境内外汇差收益。同时，部分非居民企业利用人民币NRA账户套利。即境外企业从境外汇入人民币资金进入人民币NRA账户，然后在境内以有利价格购汇后汇往境外同名账户，并在境外进行结汇。作为套利主体的境外企业利用人民币NRA账户进行操作，汇入的人民币资金来自其自身的境外账户，而购汇后资金去向为企业境外账户或银行中间账户。境外企业可以在无贸易背景情况下，利用自有资金进行循环套利。

二是“跨境人民币汇出+境外购汇”。在离岸市场人民币汇率高、境外购汇价格优于境内的情况下，部分进口企业借助境外关联企业办理跨境人民币结算+离岸市场购汇并最终支付，从而套取汇差收益。XC有限公司（以下简称“XC”）是一家大豆进口企业，在香港设立平台公司HKXC有限公司（以下简称“HKXC”）。在大豆进口交易中，境内银行多为HKXC开立背对背信用证，母证是以XC为申请人、HKXC为受益人、期限为180天的人民币远期信用证，子证是以HKXC为申请人、境外出口商为收益人的美元即期信用证，实质为将境内购汇汇出分解为“跨境人民币汇出+境外购汇”的跨境套利行为。

2. 利用近远端汇差进行套利。在短期人民币升值而中长期为贬值预期的情况下，企业通过近购远结（远端美元升水）、转存定期同时获取汇差收益及利息收益。银行掉期型理财产品操作模式为：企业在近端用人民币购汇，将该笔外汇资金存为定期存款，同时叙做同币种同金额远端结汇以锁定汇率，到期直接办理结汇。以JS公司2017年1月24日一笔577万美元的外汇掉期业务为例，近端购汇汇率为6.8708，远端结汇汇率为6.9363，美元存款利率为6个月Libor+300bps，到期可获得汇差收益为577[×]（6.9363-6.8708）=37.79万元人民币，可获得利息收益为577[×]（1.3435%+3%）[×]0.5=12.53万美元①。再如：某企业办理10笔3—6个月期限的近端购汇/远端结汇的人民币与美元掉期业务，金额合计1.19亿美元。企业近端购汇，将所购外币资金作为保证金留存，在远端结汇日，将作为保证金的近端购汇资金结汇。通过“掉期+定存”组合，该企业共获汇差收益254万元、利息收益700万元。两项收益合计954万元。如果不办理掉期而将本金存放银行的话，只能获得同期人民币利息收入591万元。通过“掉期+定存”组合，该企业无风险套利363万元。

3. 利用结购汇汇差进行套利。在人民币汇率贬值预期的背景下，部分企业虚构贸易背景，通过提前购汇进行套利。如，2016年10月31日，AH公司在N银行购汇1笔，金额1015万美元，汇率6.7834，用途为采购设备进口付汇，当日存入该公司的外汇结算账户。后来，企业以合同变更失效为由，未对外支付。2016年11月24日，AH公司将其中1000万美元办理结汇，汇率6.8858，套利收益为102.4万元人民币，买卖时间差仅24天。

三、银企外汇套利的基本特征

（一）企业套利行为多以企业自有资金为质押，并借助银行信用

在赚取利差收益的套利操作中，企业通常以自有资金作为质押获取银行融资，且保证金全额或大部分覆盖等值融资金额。对于基于真实交易背景的套利行为，企业借助银行融资资金或银行信用满足对外支付货款等实需用途，以自身资金为套利的主要标的，将原本用于实业经营的流动资金“抽取”出来，在正常经营的同时获得“额外”的资金运作利益，如进口项下外汇定期存款与海外代付的组合业务。对于无真实交易背景的纯套利行为，套利者若仅靠自有资金难以达到满意利润率，必须借助银行信用放大参与套利运作的资金量，通常虚构交易背景获取银行融资，融资直接用于存款、理财等投资渠道，从而达到套取本外币与境内外利差的目的。

（二）跨境套利行为多有银企协作背景

部分银行利用其对外汇监管边界的把握与多样化的金融产品，帮助企业进行跨境套利活动，甚至在利益驱使下，个别银行放松审核标准，无视展业三原则要求，违规为企业办理业务。如在全额保证金质押贷款业务中，银行重资金风险、业绩考核，只要客户提供全额保证金质押，即认为融资付汇等业务是低风险业务，忽视展业原则审查，甚至降低尽职审查标准，主动迎合客户需求。个别银行在贷款期限与其对应贸易背景不符甚至严重错配的情况下，为企业量身定做贸易融资组合产品，配合企业进行跨市场套利。

（三）境内企业多利用境外贸易平台公司开展跨境套利行为

在上述银企外汇套利模式中，很多是通过境外关联公司实现资金的跨境摆布，而其境外关联公司大多是境内企业的离岸贸易平台公司。该类平台公司成立简单，多设在离岸金融中心，如中国香港、英属维尔京群岛、开曼群岛等。离岸贸易平台公司成立后，可以通过关联交易修正货物贸易总量核查指标、骗取政府出口退税、开展跨境套利等活动。“内外结合”的交易方式为资金的跨境调动搭建了桥梁，加之政府部门对境外资金流动情况监管乏力，使得境外贸易平台公司成为境内企业跨境套利的重要依托。

（四）银企外汇套利行为多基于境内外市场的分割与本外币政策的差异

一方面，当前中国的资本账户没有完全开放，人民币尚未实现自由兑换，人民币跨境流通仍然受到限制，这导致了境内外人民币外汇市场之间的分割，使得离在岸人民币汇率与利率长期保持一定差异，给银企跨境套利提供了汇差与利差的套利空间。另一方面，本外币监管政策的差异造成管理上的“灰色区域”，给企业提供了套利空间。随着跨境人民币结算规模的快速增长以及境内外利差、汇差的长期存在，企业利用本外币监管真空进行跨境套利的现象不断增加，加大了跨境资金流动风险。如内保外贷政策方面，对于构造交易、恶意履约等外币保函项下违规行为，外汇局可依据《外汇管理条例》实施处罚，但对人民币保函项下违规行为，现行外汇管理、跨境人民币管理政策均无处罚条款，难以对违规行为进行处罚、震慑，存在企业利用本外币政策不一、开立人民币保函逃避处罚的监管套利风险。

四、外汇套利的负面影响分析

（一）深化人民币汇率单边变动预期，对外汇市场秩序与国际收支平衡造成冲击

根据银企外汇套利行为是否具有真实的交易背景，可将银企外汇套利行为分为基于真实交易背景的套利行為与基于构造交易或虚假交易背景的纯套利行为。一是基于真实交易背景的跨境套利行为客观上造成资金错配，将加剧跨境资金顺周期波动，不利于跨境资金均衡管理，如在市场预期人民币贬值、资金流出压力较大时，企业通过不落地跨境结汇方式套取汇差收益，将跨境收入币种由外汇转为人民币，增大境内即期结售汇逆差。二是基于构造交易或虚假交易背景的跨境套利行为人为造成资金大进大出，深化人民币汇率单边变动预期，加剧国际收支不平衡。如在人民币贬值预期强烈时，套利企业构造贸易通过“境内购汇+境外结汇”的方式获取汇差收益，这将进一步增加境内购汇压力，深化人民币汇率贬值预期。

（二）背离真实交易原则，对实需产生一定的挤出效应，不利于实体经济发展

部分企业通过构造交易或虚假交易背景，借助银行融资来进行跨境套利，做大了银行存贷款规模，实现了银行自我循环式的规模扩张，银企均获得了可观收益。但这种业务的开展挤占了原本应投向实体经济的银行信贷资源，让资金在境内外主体之间空转，并未进入实际生产经营领域，加重了社会套利氛围，使银行失去了对正常外贸实体企业的业务拓展动力，助推社会资金脱实向虚。另外，基于真实交易背景的跨境套利行为客观上也会挤占银行的信贷资源，如在进口项下外汇定存或外汇理财+海外代付”的产品组合业务中，叙做业务的外贸企业大多资金充裕，用自有资金足以对外支付进口货款，但利用银行融资替代自有外汇对外支出，为无实需的贸易融资行为，挤占了其他企业真实的融资需求，不利于实体经济的发展。

（三）造成国际收支或结售汇数据虚增，影响统计质量与形势判断

企业外汇套利行为是通过额外的资金跨境或汇兑运作获取收益，造成了国际收支或结售汇数据虚增，一方面会影响监管部门数据统计质量，如，“跨境人民币汇出+境外购汇”套利模式使货物贸易项下跨境人民币结算量扩大，但其实质是以跨境人民币结算之名行套利之实，影响了国际收支统计监测的有效性和准确性。另一方面，外汇局采集资金收付汇、进出口贸易或转口贸易等数据，本应反映某一时期某一行业或领域交易活跃度，大量构造型交易套利行为掩盖实体经济真实情况，影响监管部门对实际经济形势的判断。

五、管理措施

（一）合理控制真实交易背景外汇套利规模，促进跨境资金流动双向均衡

基于真实交易背景套利行為，改变了传统的资金汇兑操作与汇划路线，过度套利会加剧跨境资金顺周期波动。应综合采取宏观风险监测预警、总量规模控制等多项措施，加强对真实交易背景套利业务发展的监测预警，适当控制真实交易背景外汇套利规模，避免人民币汇率出现单边走势预期，防范套利行为的大规模增长给国际收支平衡带来冲击。宏观层面，探索完善银行融资宏观审慎调节框架，分析银行融资规模与境内外利差、汇差的变化联系，抑制套利行为引发的贸易融资规模的过快增长，通过宏观审慎逆周期调控调节银企融资套利的顺周期问题。微观层面，对于企业高杠杆贸易融资行为，应限制贸易项下循环开证、循环融资等提高套利信用杠杆的行为，通过窗口指导督促银行认真审核企业保证金来源，防止企业将银行融资作为保证金进行再融资。

（二）严厉打击非法外汇套利行为，防范化解区域性、系统性金融风险

一是紧扣形势变化，开展对跨境套利重点渠道和主体的专项外汇检查。开展内保外贷、转口贸易、出口不收汇等专项检查，加强对超长期限、全额保证金质押等特殊贸易融资的核查检查，严厉打击虚假、欺骗交易和非法套利交易，促进银行和企业将空转资金投向实体经济。二是强化内外部监管协作。强化外汇局系统配合，做好案件协查，加大对跨地区违法违规套利行为的打击力度；推动外部协作，在数据分析、可疑排查、线索移送、侦办跟踪等过程中，加强与海关、人民银行、公安等部门的监管协作，充分发挥各自优势，严厉打击非法外汇套利行为。三是保持力度多手段查处违规。丰富违规处理工具箱，综合运用没收违法所得、暂停业务、处理高管等方式，加大违规案件披露宣传与公开，保持检查和处罚力度，确保检查震慑力。

（三）加强市场价格监测与预期引导，持续跟踪本外币、境内外套利空间

一是持续关注银行贸易融资、人民币与外汇衍生产品业务变化趋势，掌握相关产品的办理规模与存续期限，防止相关产品集中到期交割对外汇供求、市场预期、人民币汇率产生冲击。二是密切跟踪汇率、利率等市场价格变化情况，利用国内外汇率、利率数据，实时监测套利空间变化。在此基础上，分析市场价格变化与银企套利行为之间的联系规律，构建跨市场、多品种的套利产品模型，从银企利益动因角度，跟踪、判断资本流动形势。三是加强对市场主体的汇率预期管理，引导市场主体正确看待人民币汇率波动，理智进行外汇市场交易，弱化跨境套利行为对人民币汇率预期产生的影响，避免人民币汇率单边变动预期深化。

（四）要求银行切实履行展业三原则，提升真实性审核水平，回归金融服务实体经济本源

一是采取窗口指导、监督检查等措施，引导和督促银行切实履行展业三原则，做好真实性审核工作，避免银企双方共同利用贸易背景开展本外币套利行为，引导银行处理好规模扩张与合规经营的关系，促进信贷资金流向外贸实体企业，回归金融服务实体经济本源。二是指导银行按照展业三原则要求完善自身的内部控制制度与业务操作流程，通过多种渠道穿透审核和印证业务本身的合理性和真实性，分析评估银行是否存在违规办理业务或未尽职调查的行为。对于展业三原则履行较好的银行，适当减少现场检查次数，以非现场检查和抽查为主；对于展业三原则落实不到位的银行，适当加大现场检查频率和力度，要求银行及时开展整改。

（五）推进利率汇率市场化改革与本外币一体化监管，压缩套利空间，提升服务实体经济水平

一是进一步推动外汇市场发展建设，丰富交易产品，拓展交易范围，扩大外汇市场对内、对外开放，优化改革利率、汇率等金融价格形成机制，疏通金融市场价格传导体系，缩小境内外和本外币之间的套利空间。二是积极推动本外币一体化监管，建立本外币一体化均衡监管模式，统一本外币跨境资金真实性审核上的要求，防范违规资金利用本外币监管标准不一致实现跨境异常流动。三是营造有利于企业实业经营的良好政策环境，提高外汇管理公共服务质量与效率，切实增强外汇管理服务实体经济发展能力，促使企业和银行将更多资源投入实体经济发展，进一步削弱套利动机，压缩套利空间。

注：

①此处6个月Libor利率以1月7日当日利率为例进行计算。

参考文献：

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