高校资产经营公司管理之思考

黄路瓯

（浙江工贸职业技术学院，浙江温州325003）

改革开放以来，浙江省高校校办企业不断发展，在推进产学研合作，加速科技成果转化和产业化，带动相关行业技术进步，促进社会就业等方面作出了积极贡献。同时，通过投资回报，拓展了高校筹措经费渠道，为弥补学校办学经费不足发挥了重要作用。但是，校办企业在发展过程中也存在着体制不顺、产权不清晰、激励和约束机制不够健全等问题。部分企业资产经营和财务管理比较混乱。为有效加强高校校办企业和国有资产的管理和监督，浙江省相关部门联合发文《关于普通高等学校校办企业实行规范化管理的通知》要求，为了积极推进校办企业规范化管理，建立新型的高校企业管理体制，区分责任主体，理顺产权，确保国有资产安全，推行高校成立资产经营有限公司（简称资产经营公司）。

高校和资产经营公司属于什么关系，它的治理结构和功能又如何定位呢？本文将着重进行研究。

一、高校与资产经营公司的关系

（一）高校与资产经营公司是委托代理关系

按照要求，高校出资成立资产经营公司后，高校经营性资产原则上均需纳入资产经营公司经营和管理。换言之，高校作为资产经营公司的股东保留了对公司资产的所有权，而把公司的管理权和经营权委托给了资产经营公司，使高校和资产经营公司之间产生委托代理关系[1]。

委托代理关系是指委托人使用契约的方式和代理人达成提供服务的约定，授予代理人在一定范围内的权利，并根据约定和代理人提供的服务向其支付相对应的报酬。在这种委托代理关系中，一方面，资产经营公司作为管理和经营者的身份接替高校的资产所有者身份经营和管理经营性资产，行使高校赋予它的资产运营管理权。另一方面，资产经营公司作为高校进入市场进行市场化运作的代理人，它必须按照高校这个委托人的要求，完成委托人诸如保值增值、科研转化等目标。资产经营公司作为高校全资子公司，应当将通过市场运作所取得的经济收益按一定比例分配给高校。

（二）资产经营公司是独立法人机构与高校内部职能部门的复合体

如同资本只有在流动中增值一样，资产也只有在市场运作中才能保值增值，然而市场毕竟有风险，高校成立资产经营公司是为了与市场接轨，融入经济大潮，也是在高校与企业间编织一张“安全网”，规避高校直接经营企业的经济和法律危险。高校资产经营公司是经过市场监督管理局注册成立的有限责任公司，作为公司制企业，具有独立的企业法人身份，在法律上应受《公司法》约束并遵循一般企业的运行规则，独立承担相应的法人责任。

我们在看到高校资产经营公司具有独立法人的特点的同时也需要清楚，高校资产经营公司不可能独立于学校之外存在。资产经营公司一般不从事具体产品和商品的生产经营活动，主要的经营方式是资本运作，负责的是全校经营性资产的监管和对外股权投资，属于市场经济条件下国有资产监管体系的一个重要组成部分，在实际运转中带有“事业”色彩。资产经营公司可谓是高校内一个特殊的管理机构，半“事”半“企”，是独立法人企业与高校内部职能部门的复合体[2]。

二、基于委托代理关系及治理理论的资产经营公司治理体系

在论及资产经营公司的治理体系时，有必要先明确治理的概念。1995年联合国全球治理委员会在《我们的全球伙伴关系》研究报告中将治理定义为：治理是各种公共或私人和机构管理其共同事物的诸多方式的总和。它使相互冲突的或不同的利益得以调和并采取联合行动的持续的过程。

在委托代理关系中，委托人追求的是资产回报最大化，代理人追求自身利益的最大化，两者之间的不协调造就矛盾的存在。在公司制企业中，为了保证委托人和代理人在委托代理关系中的合理权益，需要利用公司治理体系解决对代理的激励和约束。具体而言，资产经营公司治理体系构成可以是：

（一）高校成立资产经营管理委员会

高校资产经营公司的组织形式不论是《公司法》规定的国有独资公司还是法人独资有限公司，均不改变资产的国有性质。根据公司法第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。高校可以成立资产经营管理委员会代表高校对资产经营公司行使股东权力，负责组建资产经营公司，完成经营性资产的清查核资和划转工作，授权资产经营公司运营，审核资产经营公司的投资决策，国有资产的保值增值目标的考核等[3]。

（二）资产经营公司的法人治理结构

法人治理结构是企业组织结构中一个重要环节，是关于资产经营管理委员会（代表股东）、董事会、监事会和经营团队之间关于权力责任如何分配，如何承担的一种模式，是在企业内部通过章程等条文进行约定，目的是维护利益相关方的权利，确保公司能够正常有效的运营。

资产经营公司的法人治理结构[4]通常有三方面构成：董事会、监事会、经理班子。董事会对资产经营管理委员会负责，保证高校（股东）和利益相关方的合法权益。董事长应该由专职干部担任，董事要有校方代表、企业负责人或代表，其主要职责是决定公司战略性发展规划、经营计划、绩效考核等。监事会对资产经营管理委员会负责，成员应该包括财务处、审计监察、职工代表等。其主要职责是对董事、经理成员等的经营行为监督。经理班子对董事会负责，人员应是懂管理懂产业政策的优秀人才。其主要任务是对高校经营性资产的管理、利用高校科研优势促进高新技术成果转化，通过灵活的投入退出机制来达到国有资产收益的最大化。构建清晰的资产经营公司治理体系。

1.完善体系

根据要求，高校对经营性资产的管理，必须建立健全并完善治理体系，确保制衡机制的作用发挥。资产经营公司治理体系通常分为学院资产管理委员会、资产经营公司董事会、监事会、经理层。各层次按照职责划分、相互制约的治理体系，为公司的规范管理，内部制衡机制及内控制度提供保障。

2.健全机构

资产经营公司日常工作为股权管理、经营考核、股权投资等。通过向投资企业派出董事会成员和监事会成员实现参与下属企业日常管理、财务管理、党建管理，通过人、财、物的监管确保公司股权投资的稳定性。

3.建立制度，确保有效运行

制度是指挥棒，管理工作应围绕指挥棒有序落实执行。故，要降低风险，加强制度的规范建设和实现制度是资产经营公司成立之初首要任务。通常公司应建立：章程（其中包含党建部分）、人事管理制度、投资管理制度、资金管理制度、科技成果转化管理制度等。在经营和管理过程中，严格按照制度执行、监督和检查，确保制度的有效执行[5]。

三、资产经营公司功能定位

高校资产经营公司是在国家经济运行大环境下对校办企业的规范化管理。作为依法组建的国有独资性质的公司，具有公司企业的一般功能，但资产经营公司是高校独资，代表学校经营管理资产，应当服从于高等教育事业发展大局，比如产学研合作，科技成果转化等。

高校资产经营公司的主要功能可以定位为以下四方面：

（一）高校与市场之间的“防火墙”

高校成立资产经营公司是教育部关于校办企业体制改革的要求，是要改变高校直接投资办企业的现状需要。按照高校（出资人）→高校资产经营公司（国有独资有限公司）→有限责任公司（科技产业）的体制运行。在这种模式下避免高校直接投资企业的无限连带责任，只需对投入到资产经营公司的资产负有限责任。介于高校和高校企业之间的资产经营公司起到了“防火墙”的功能。

“防火墙”的功能充分利用了《公司法》有限责任公司的游戏规则，把过去存在的高校与企业资产混同，高校为企业融资担保等违规行为，高校因此可能承担的民事、经济等法律责任的问题，隔离在资产经营公司的层面上，避免“城门失火、殃及池鱼”。

但“防火墙”是否能够“防火”，关键在于高校资产经营公司“资产、机构、财务、人员”是否独立于高校。在资产划转过程中是否遵循法律程序，是否遵循《公司法》关于“一人有限公司”的有关规则。否则一旦投资企业不能承担债务，按照《公司法》规定，“一人有限公司的股东（即母体高校）不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任”，这就是《公司法》中，公司法人人格否认原理的适用。

（二）国有资产保值增值的功能

《企业国有资产监督管理暂行条例》明确“被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度，并承担企业国有资产的保值增值责任。”可见，保值增值是国资监管的根本要求，也是作为国有企业生存和发展的正当理由，一个资不抵债的资产经营公司没有它独立存在的经济价值。

高校资产经营公司保值增值功能的实现一般有四种途径：一是企业分红，即收取所投资企业的正当红利；二是股权经营，建立灵活的投入退出机制，进行高效的资本运作而投资获现；三是技术成果转化经营，充当技术中介的作用，在从事技术转移中实现盈利；四是科技创业的孵化、培育，也算是风险投资的一种。

（三）科技成果转化、高新技术产业孵化的功能

高校是重要的人才集聚地，是科技创新的主阵地之一。党的十八大和十八届二中、三中全会明确指出，要加大高等学校科技成果转化体制机制创新力度，激发高等学校开展科技成果转化和科技协同创新的积极性。科技成果不停留在纸面，要落在实处，就需要产业化，走与市场结合的路线。资产经营公司可以统筹高校和下属企业两种资源，以独特身份和灵活方式进行高效运作，发挥科技、人才、信息、学科、市场等多种优势，为高校科技与市场经济融合作出贡献[6]。

在国家创新创业政策的鼓励支持下，越来越多的高校教师和学生加入创业大军。高校资产经营公司应当顺应时代发展的潮流，依托政府政策的推动，搭建高校教师学生创新创业的平台，把孵化科技企业作为资产经营公司的任务之一。资产经营公司为教师学生的科技创业孵化、培育，不能仅仅进行资金的输送，更为重要的是管理，为创业人员提供帮助。

（四）增强社会服务功能，扩大社会影响力

高校资产经营公司定位中社会服务功能是资产经营公司众多功能之一。高校资产经营公司是立足高校、依托高校，统筹教学资源，市场与高校的桥梁，更是教学与市场的连接点。资产经营公司不仅仅要发挥学校的优势，还要为地方经济发展提供服务。因此，高校只有以资产经营公司为切入口，跨越了事业性资产与企业性资产的身份障碍，实现与市场零距离的对接；才能扩大资产经营公司效益，同时，也只有把高校的科研成果转化，直接提供给社会，才能得到社会认同，扩大社会服务渠道，从而实现社会服务与经济效益双丰收[7]。