资产评估行业助力“一带一路”建设

■ 陈少瑜

一、“一带一路”建设持续推进，资产评估行业国际化适逢其时

为配合推进“一带一路”的建设，引导境外投资持续合理有序健康发展，国务院发改委牵头商务部、人民银行、外交部于2017年8月18日发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，意见中提到鼓励国内企业在基础设施、优势产能、优质装备和技术标准、高新技术和先进制造、油气和矿产、农林牧副渔以及服务业等领域开展境外投资，各产业/行业的贸（易）、工（厂）、技（术）、品牌、服务的“走出去”将提升评估业务需求。

重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资；其中，PPP模式是我国吸引社会资本加入“一带一路”建设的重要举措。基础设施的投资方因此具有多元化、利益团体复杂等特点，再加上基础建设项目具有投资大、工期长等自然特性，这将推升各投资方基于不同目的的可研性研究、投资估算以及项目评估等业务需求；也对评估技术的合理使用提出了较高的要求。

稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。如果说二十世纪，世界对我国在全球贸易分工中的定位是“中国制造”，那么近几年来以我国新四大发明“高铁”、“共享单车”、“网购”和“扫码支付”为代表的智能产业正引领我国向“中国智造”转型。基于“技术、智能”的高科技产业升级，在一定程度上也催生了“一带一路”沿线对高新科技企业开展评估的业务需求。

加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。随着“一带一路”倡议的推进，中国企业在世界经济舞台上的角色，不再只是技术输入国，更是重要的技术输出国。技术入股、无形资产转让等评估业务需求势必随着高新技术企业海外投资、合资以及并购的新常态而扩展，过去作为技术输入国，我国企业对技术与无形资产的定价缺乏话语权，如今在一个更加开放、透明以及公平的国际市场中，我国评估从业人员将有机会和条件得以施展其专业技术和业务能力。

在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。“一带一路”能源合作为油气、矿产等能源资源的评估业务带来了强劲的推动力。尤其是我国与俄罗斯、中亚等相邻国家之间的天然气管线合作和海上丝绸之路能源枢纽建设合作，都是我国将能源合作在“一带一路”倡议下向外辐射的重要起点，这同时也意味着国有资本在走出去的同时，对国有资产的保值、增值需求也给我国评估业务提出更高的要求。

着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。中国的农业对外投资近年来在投资主体来看，已经从原先的国有企业独资向包括国有企业、大型民营企业在内的独资、合资和参股等多元化形式转变；从投资方式来看，已经由传统的合资合作向国际间的兼并收购转变，相应的评估业务需求也随之提升。

有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务。文化、物流产业的并购重组也已经逐渐成为“一带一路”资本合作的热点；跨界并购、产融结合、互联网巨头在商贸、文化、物流以及金融等方面在“一带一路”周边国家的产业布局，都给文化企业的价值评估提供新的机遇与挑战。

“一带一路”倡议的实施，为我国大量的优秀企业提供了走出国门和跨越式发展的新机遇，这其中的每个项目的落地都为评估业提供了新的发展机遇。

二、评估行业为“一带一路”建设保驾护航

近年来，在“一带一路”政策支持下，中国企业境外并购数量明显增加。评估行业在引导全球资产配置、规范并购市场秩序、实现国有资本的安全运营和资产增值等方面为“一带一路”建设保驾护航。

1.交易价格是境外收购的关键因素，而资产评估为公允的交易定价提供了合理保障。作为独立的第三方机构，资产评估机构根据不同的交易情景，对境外标的企业进行股权或债权相关的资产估值，帮助收购方确定了合理的交易定价和收购价格分摊，保证了境外并购交易的顺利进行。资产评估机构的价值还在于发现并评估一些难以被企业确定的、但对交易价格有重大影响的资产价值，例如品牌价值、专利权/非专利技术、特许经营权、客户关系等无形资产。资产评估机构通过对这些资产价值进行评估，使其以公允价值记载于收购方的合并资产负债表中。由此可见，资产评估在“一带一路”产业中发挥了价值发现和评估、价值管理和引导等举足轻重的作用。

2.资产评估对跨国公司合理配置海外资源提供了指引。目前国内部分产业，例如矿产能源、通讯电信等，存在产能过剩问题。但在“一带一路”沿线的部分国家这些产业的整体竞争力还相对落后，且中国企业在这些市场具备了较大的领先优势，因此很多中国企业通过跨国并购以及产业输出，在国际范围内配置生产要素。资产评估机构帮助这些中国企业发现和提升价值，有序推进了这些企业在海外的战略布局。例如，资产评估机构通过搭建财务模型帮助“走出去”的中国企业分析“一带一路”沿线国家的项目投资成本及项目内部回报率（IRR），使得这些企业有针对性地进行产业输出。在国际税收筹划的大框架下，资产评估机构还配合对跨境的转移定价安排进行分析，帮助“走出去”的企业规避了潜在的国际税收风险，一定程度上帮助我国企业实现了海外生产要素的合理配置。此外，资产评估机构还帮助中国企业对其国外投资组合进行整体估值，通过分析各项目之间的关联性和协同效应，对投资组合的整体价值进行动态分析和评估，科学合理地引导了中国公司在国际范围内做出资源配置最优决策。

3.资产评估促进了境外资产的保值和增值，实现我国境外投资资本的安全运营。例如过去几年，能源及矿业公司的业绩随着资源价格的变化产生了剧烈波动，不少“一带一路”企业收购的海外能源及矿业资产均面临资产减值和可持续经营风险的困扰，加上“一带一路”国家有关环境保护、劳动保障及税收法规的不同，都增加了能源及矿业公司对外投资的风险。因为能源及矿业资产的特殊性和复杂性，可类比的公开市场信息相对较少，公开信息可靠性较低，所以能源及矿业公司只能求诸于资产评估机构以合理确定这些资产的可收回金额。资产评估机构以丰富的行业经验和专业的分析模型，逐一分析营运资金的关键假设、合理测算未来现金流量折现率，最终帮助这些公司合理确定了可收回金额。由此可见，资产评估机构通过提供优质的专业服务，帮助了中国企业及时发现减值资产，为我国资本的安全运营保驾护航。

三、“一带一路”相关评估业务面临的主要挑战

1.交易架构复杂。境外项目为了税务设计，通常交易架构复杂，评估需关注评估范围、评估基准日与交易架构的对应性。同时标的也可能包含多个层级、多个国家公司，也可能涉及普通股、优先股以及认股权证等多级次的股权安排。评估时需要充分分析各国税率、汇率、股权分配级次等多方面的影响。

2.尽调时间及范围有限。目前境外并购方式主要以协议并购和竞标并购为主。在协议并购方式中，被评估企业通常可以按照并购方的要求，提供交易前详细评估所需的基本资料，并配合评估人员进行必要的资产清查和调查，但是，配合尽调时间及范围通常是受限的。

3.竞标并购中，被评估企业提供的配合可能更为有限。如果按照国内国有资产评估的要求履行相应的评估程序，一般不太现实。一方面是时间受限，因为境外并购为潜在的并购方安排的尽职调查时间非常短，在规定的时间点必须报价。而在非常短的时间内，几乎无法完成资产的全面清查和详细调查工作；二是在非约束性报价阶段，被评估企业通常也不提供中介机构到现场进行审计和清查评估的条件；三是按照国际惯例，国外企业并购交易估值工作思路和评估报告披露格式相对简便，也没有法定评估要求。

4.与外方的沟通障碍。在与外方的直接接触中，首当其冲的便是语言障碍，在“一带一路”沿线国家中，还存在许多英语普及率较低的国家，对于不能使用英语交流的项目，沟通显得尤为困难。其次是文化和商务习惯的差异，掌握跨文化交流能力、理解能力以及商务习惯等技能，向从事“一带一路”相关的评估专业人员提出更高的要求。评估程序是很容易被行业外人员轻视但却又十分重要的工作内容，客户或者目标企业在评估业务开展初期有时不理解中国评估机构的工作程序和要求，导致资料提供和沟通配合困难重重。

5.对境外当地的政治、经济和法律环境不熟悉。对于境外评估项目，评估人员有时对评估对象及业务所属区域相关政策不熟悉，常常无从下手，前期需投入大量的精力深入了解评估对象及业务所属区域相关政策，这也是境外项目最关键的程序。经济考量之外的“政治” 、“社会”、“战略”、“文化”相关的项目评估，量化相对主观而缺乏客观依据。

6.大多数评估机构尚未搭建国际化的业务网络。目前，我国大多数评估机构所的分支机构还局限在国内，虽然在国内具有比较广泛的知名度，但境外分支机构设立较少，随着“一带一路”倡议的推进，搭建起一个国际化的业务网络，提高评估机构在国际上的知名度，显得尤为重要。

7.专项评估技术水平的不均衡。“一带一路”鼓励各优势产业走出去，境外投资将呈现出多样化、复杂化的特点。评估机构在开展境外业务时，可能会遇到一些比较特殊的业务。而目前我国国内评估机构专项评估技术呈现出参差不齐的状态，在某些业务的评估中可能存在专业性不足的问题，也面临着一些评估业务的技术短板，如生物资产、金融资产的评估等。

四、所需支持与相关建议

1.提供“一带一路”沿线国家的政治、经济与法律相关辅导与专题分享。针对“一带一路”倡议背景下，国内评估机构开展境外业务可能遇到的政治、经济、法律问题，一方面评估人员应当积极查阅有关于当地政治、经济、法律方面的文件资料进行研读，加深了解；另一方面，行业协会可以组织评估机构共同学习和讨论，邀请相关领域专家进行集体辅导与专题分享，并印发相关专题资料供会员学习。

2.出台“一带一路”评估项目中技术难点的指引性政策。由于“一带一路”政策实施过程中企业境外投资业务的多样性和复杂性，资产评估机构可能会面临一些新的技术问题和难点，针对这一情况，我国资产评估行业应当积极参与国际评估理论研究、重大课题研讨，组织行业内专家进行讨论，尽早出台“一带一路”评估项目中技术难点的指引性政策，指导评估机构境外业务的顺利开展，和国际评估实践相接轨。

3.搭建“一带一路”资源共享平台。为了提高我国评估行业的整体专业素质和能力，行业协会可以积极组织不同评估机构之间的交流，搭建“一带一路”资源共享平台，分享的资源包括但不限于评估业务机会的识别、海外评估经验分享、具备跨国业务能力的人才培养与培训，从而实现不同评估机构之间的优势互补，为我国评估机构国际化业务的开展提供有力的支持。

4.长周期、政策导向的评估项目的管理及风险防范。面对“一带一路”倡议背景下开展境外评估业务可能面临的风险，相关监管机构应当尽快制定风险防范和管理方面的文件，针对不同的风险提出相应的应对预案和防范措施，组织评估机构进行项目风险管理培训，督促评估机构在承接业务时进行项目风险评估，进行长周期、政策导向的评估项目的管理及风险防范，提升评估机构境外业务风险防范能力。