主动防范混改资产评估项目风险助力国有企业混合所有制改革

■ 沈 琦

我国国有企业改革，大体上经历了1994年公司制改革、推动国有企业成为市场竞争主体、1998年撤销行业主管部门组建集团公司、2003年以后逐步建立中央和地方国有公司制为主要组织形式的国有企业体制。2015年中共中央、国务院提出《关于深化国有企业改革的指导意见》，对改革目标和原则、分类推进国企改革、发展混合所有制经济、完善国资监管体制等提出了明确意见，开启了新一轮国企改革帷幕。十九大报告再次重申“发展混合所有制经济”，国资委主任肖亚庆在解读十九大报告时表示将“积极推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，有效探索重点领域混合所有制改革，在引导子公司层面改革的同时探索在集团公司层面推进混合所有制改革”。

混合所有制改革是继续深化国有企业改革的重要任务之一，有其特定历史内涵，深刻理解和领会混改经济行为的时代背景和政策环境，是做好混改资产评估的前提。

本轮混改是在1+N政策的框架内有计划有步骤地试点和推进的。《关于深化国有企业改革的指导意见》文件出台以来，国务院办公厅、多个部委先后印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等多个政策文件，从国企分类和分层改革、改革国资管理体制、非国有资本参与混改、国有资产交易、员工持股试点等方面制定了更为具体的规定，为全国各地推进国企混改工作构建了基础性的政策框架。在此框架下有了三批试点共50家企业开展混改，行业涉及配售电、电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等重点领域，有央企也有地方国企。据国资委信息，中央企业中已开展混合所有制改革的企业户数占比68.9%，10户开展员工持股试点的中央企业子企业已完成员工出资入股和工商登记，27个省158户试点有序推进。

混改涉及国资和其他所有制之间的交易，20多年国企改革实践表明，国有资产价值是否客观公允揭示、国有资产是否得到切实保护是改革顺利推进的重要保障。国资委领导也特别强调 “在推进改革的同时，还需严防国有资产流失”。积极助力推进混改和防范国有资产流失风险是做好国企混改资产评估项目的基本要求。做好国有资产在混改中防流失、保值增值也就是混改评估项目的重点和难点。根据评估机构多年服务国有企业改革的实践经验，评估中要防范的主要风险具体体现在：混改及评估程序完备完善性、尽职调查充分到位性、评估作价方法选择适当性、评估结论客观公允性等。主动做好风险防范，是资产评估行业助力国有企业混改的唯一选项。

一、程序完善是防范风险的基础

2008年第十一届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业国有资产法》是国企的根本大法，2016年7月1日起实行的国务院国资委、财政部联合发布的《企业国有资产交易监督管理办法》，对国资交易提出了明确的程序性和实质性规范要求，是国有资产交易的指导性的文件。2005年国资委发布《企业国有资产评估管理暂行办法》对评估管理的程序也有明确规定。

根据国资管理和评估相关规定，国企混改必备程序包括，混改方案的申请和审批程序，相关资产评估的申请和备案程序，以及评估报告公示等。本轮混改是在1+N顶层设计下的审批制，混改方案需经各级国资监管部门审批后实施。评估机构对于混改决策过程、形成的申报文件、上级单位批复等都需要予以认真核查，与国资管理的法律法规和相关文件规定逐一对照，发现程序不规范要及时向委托方报告，协助加以完善，防止程序不规范留下“后遗症”。

混改评估项目属于法定评估业务，新颁布实施的《资产评估执业准则——资产评估程序》，对评估机构执业的基本程序作出规范，新准则规定了八个评估基本程序。程序完备是中介机构执业的底线和红线。评估机构要严格履行评估准则要求的评估程序，不能因种种主客观条件简化程序，更不能疏忽大意缺失随意简化某些程序。如要注意在评估实务中有可能是决策和评估并行推行，混改最终方案会根据审计、评估结果做出调整，评估机构需要随时跟进审批程序的完备情况，在取得所有必备的文件后出具资产评估报告。要注意一定按先审计后评估的原则，在取得合规的审计报告后，出具法定资产评估报告。要注意在取得有关财务资料和预测资料、有关承诺函等相关底稿支持文件后，方可对外提供评估报告。还要特别注意底稿的收集和及时归档，评估底稿的完整、充分和适当是防范评估报告风险发生的基础工作。

二、尽职调查充分到位是防范风险的关键

如果说程序规范是程序性，尽职调查则有实体性要求。特别是尽职调查程序要做到什么程度，如什么样的核查验证算是“到位”，目前还没有一致的具体细则，所以一旦出了什么问题，尽职调查是否到位最容易被质疑和形成风险点。这里包括资产清查、盘点，权属证明文件的获取和核查方式，管理层访谈的形式和内容，评估依据的一手资料依据到底包括哪些，审计和评估核查的专业和法律职责边界，评估结论形成过程的具体形式，等等。所以在混改评估项目中做好以下两点就十分重要：一是从严要求评估师的清查核实，面宽一些比窄一些好，内容深一些比浅一些强，多追问几个为什么比一问一答好。这就要求评估人员要有专业胜任能力，评估机构要选派具有专业素养高和实务经验丰富的评估人员承担混改评估项目，同时评估机构内部审核也要实质到位。

要特别把握尽职调查对象的利益相关性问题。混改项目的调查对象很可能是潜在的利益相关方，对于其所提供的信息资料、预测资料等都必需十分小心地求证，要做到向市场求证、向第三方求证，更需要听取上级单位的意见。做到大胆假设、仔细求证、不留盲点、底稿留痕。

三、评估方法选取适当是防范风险的重要途径

评估方法的合理选取是保证得出客观公允价值结论的基础。国资委国有资产评估相关文件和评估准则对于评估方法有明确规定和要求。通常资产基础法、收益法和市场法三种方法都是可以选取的基本方法，同时要采用两种以上方法相互验证也是国资评估的要求之一。在选择了两种方法评估后，评估机构如何选择哪种方法的结论，往往成为大家关心和讨论的问题。

两种评估方法的结果是否趋同，理论界存在不同看法。根据趋同论基本观点，两种方法评估结论有差异的原因是存在某些资产（如无形资产）在某种方法（如资产基础法）评估中考虑不充分，形成收益法和资产基础法之间的差异。但这种观点并不能很好地解释收益法和市场法结果之间的差异。非趋同论的观点则认为不同评估方法得出的结论不一定趋向一致，原因是估值逻辑不相同，而合理的估值应该落在不同方法得出的结论区间内。

实践中，一般认为轻资产企业（意味着人力资本为企业主要资产），或标的企业效益比较好、收益率比较高（表明可能存在超额收益以及能够带来超额收益的无形资产），收益法结果会相对高一些，这时选取收益法结论有其合理性。在标的资产为重资产，收益水平接近或基本上接近社会平均报酬水平的，使用资产基础法的结论有其合理性。需要特别关注的是，混改后预期经营方式将发生的重大变化，如控股权、管理层发生变化，收益预测基础发生变化，评估虽然是基于时点状况，但预计预测基准发生了变化，在这种情况下，评估师必须对报告结论成立条件予以充分关注和披露，防止评估结论的误导和被误用。评估师必须对评估对象做出全面尽职调查、客观分析后，选取合理的评估方法和结论，选取的理由要讲充分。

国资监管部门对于评估报告的备案审核过程，既是监管程序也是第三方检验和纠错机制和程序，评估师对于审核中提出的问题要认真听取、反复核实，实事求是地答复和修改，留存专家意见和修改过程的完整底稿。

四、评估结论的客观公允是保证混改项目顺利实施的保障

混改必须首先保护好国有资产权益，同时也要维护好其他利益相关方的权益。2016年12月1日起实施的资产评估法明确立法宗旨是“为了规范资产评估行为，保护资产评估当事人合法权益和公共利益，促进资产评估行业健康发展，维护社会主义市场经济秩序”。混改评估项目可能涉及国有资本和其他资本之间的交易，国有资产必须得到保护，其他资产权益应该同样得到保护，所以遵循资产评估法 “评估机构及其评估专业人员开展业务应当遵守法律、行政法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则” 基本原则就是不二法则。

值得指出的是，对评估的公允性不应做机械和绝对化理解。评估反映的是资产的时点价值。一是说是资产在现时（基准日）的价值，不同时点价值不一样；二是说评估师作价也是基于基准日接近时期所作出的分析和判断。“回头看”容易发现问题，“向前看”则易受市场环境和评估师预测判断能力的影响，评估的客观和公允性成为了“痛点”。评估师应该慎之又慎。评估相关方、报告使用者和监管方也应该具有客观公正的现实观和历史观，认识上的统一，尺度上的公允，会让混改真正服务于推进国企改革大目标，不至于害怕“流失”而止步。

市场是检验公允性的最好工具。评估师虽然最大限度地去模拟市场，揭示交易方都能接受的客观公允价值，但毕竟会受信息和执业判断的影响，公允的水位到底在哪里，市场检验则是最好的方式。国资委确定的挂牌交易是市场检验的手段之一。评估报告系统内公示也是公开性检验的措施之一。交易方的充分沟通和达成共识，加上国资监管的审核备案，都是有利于把混改评估工作做好的重要举措。