企业集团参股公司管理方法探究

王海平

摘要：随着经济的快速发展和投资环境的不断改善，越来越多的大型企业集团采取生产经营与资本运营的“双轮驱动”战略，通过控股、合营、参股等投资方式助推企业发展，其中投资参股在带来投资收益的同时，也是实施新业务拓展、建立商业联盟等战略采用的重要手段。因此，研究建立科学有效的参股公司管理体系在企业集团确保资产保值增资、防范投资风险方面具有重要意义。

关键词：企业集团 参股公司 管理方法

一、參股公司面临的风险

参股公司指投资方持有一定比例股权，但不能实施绝对控制的被投资单位。因对参股公司不具备绝对控制地位，不了解公司运营情况，对公司重大决策不具备影响能力，集团公司面临多方面的潜在风险。

（一）大股东控制风险

大股东是指在公司中持有半数以上表决权，或持股未达到半数以上但能有效控制董事会及公司运营的控股股东。大股东通过股东会对公司重大决策、董事选举等重要事项施加影响，可决定绝大多数公司运营事务，集团公司参与公司管理、获取经营收益的权利受到大股东侵占。

（二）资产减值风险

因对参股公司运营情况、财务信息缺少了解，一旦参股公司出现重大资产损失或经营风险，集团公司往往因信息不对称难以采取有效的应对措施，股东权益难以得到保障。

（三）股权退出风险

在不能对参股公司实施控制、不能获取分红收益的情况下，集团公司虽然能依据《公司法》规定向其他股东或对外转让股权，但难以找到股权受让方。通过诉讼方式申请解散公司时间成本较高，且存在申请理由不充分被法院驳回的风险。

二、参股公司的公司治理

为有效应对风险，维护股东权益，集团公司需通过公司法人治理和运营监管两条路径，构建对参股公司的管理模式。其中公司治理主要包括公司章程制定，外派董事、监事聘任、管理与考核；运营监管主要包括对参股公司重大运营事项及财务状况的监督管理。

（一）公司章程管理

公司章程是公司设立及运营的基础，其依据《公司法》要求对公司组织及活动基本规则进行规定，集团公司应在公司设立时期，在章程中加入保护少数股东的相关条款。例如某合资公司中A股东持股51%，B股东持股23%，在公司设立时，B股东要求在公司章程“董事会与监事会”部分中规定，公司设立董事下属委员会、对外投资担保、利润分配、公司年度和长期生产计划、战略规划等事项列入公司重大事项，需三分之二或以上董事投赞成票，且其中必须包括A股东和B股东各自委派的至少一名董事或代理人。通过以上条款，B股东可否决不利于己方的董事会提案，有效维护了自身的合法权益。

在符合《公司法》规定的前提下，公司各股东能通过公司章程对股东会、董事会的议事方式、表决程序、信息查阅内容等事项进行自主约定。集团公司可在《公司法》基础上，要求在公司章程中对各类事项制定具体条款，如约定公司股东会、董事会的召开次数、审议事项，并召开会议所需人数、表决权比例进行明确；规定参股公司应保存董事会会议记录，供各方股东及授权代表随时查阅，以保护股东知情权。

在股权退出方面，集团公司可要求在公司章程中将大股东恶意损害集团公司利益的行为作为股权转让前置条件，对股权受让方的要求、计价方式进行约定，消除集团公司转让股权面临的障碍。

（二）外派董事、监事管理

依据持股比例及公司章程规定向参股公司委派董事、监事参与经营决策，是集团公司行使股东权利的主要手段。因此，集团公司应建立覆盖外派董事、监事选拔、聘任和履职考核全过程的制度流程体系并严格执行，以确保外派董事、监事有效履职。

1.人员选聘

首先，外派董事、董事监事具有双重身份，既要履行勤勉尽职义务，在参股公司发展中发挥战略决策作用，同时应具有对集团公司忠诚度和责任感，能够执行集团公司的战略意图，自觉维护股东利益。

其次，外派董事、监事具备相应参股公司业务领域的专业知识，以及财务、法律等方面的知识技能，有较强的综合、分析、沟通、判断和问题表达能力，能够在参股公司运营中发挥决策、监督作用。

2.表决程序管理

集团公司应及时关注派驻董事、监事在参股公司的议事表决情况，建立信息沟通备案机制。收到参股公司会议通知后，集团公司外派董事、监事要基于自己的分析和判断提出议案表决建议。涉及公司体制变革、注册资本变更、利润分配、对外投资等重大事项时，外派董事、监事可会同集团公司财务、战略、投资等职能部门对议案进行论证，根据审议后的议案表决建议行使表决权。

集团公司应对参股公司股东会、董事会和监事会的议案内容、会议召开情况进行监督，定期查阅参股公司工商备案信息和公司章程，督促参股公司提高公司治理运作规范性。

3.履职情况考核

为调动外派董事、监事的履职能力和积极性，集团公司可将参股公司的公司治理运作规范性，外派董事、监事工作业绩和参股公司经营成果作为外派董事、监事履职有效性的考核标准。其中公司治理规范性主要考核参股公司董事会、监事会的召开次数、审议事项及议事程序是否符合《公司法》及公司章程的规定；外派董事、监事工作业绩主要基于董监事的勤勉忠实义务，对其参与公司运营决策的积极性、表决权行使情况及专业知识掌握情况进行考核；另外，子公司经营成果也应列为对外派董事、监事的考核内容。

对于不能按要求行使表决权，业务能力不能胜任职务的外派董事、监事，集团公司应及时进行解聘、更换；因隐瞒参股公司重大问题、泄漏公司商业机密等行为造成集团公司合法权益受到损失的，应对其实行重大责任追究。

三、参股公司运营监管

埃森哲咨询公司基于投资对象的战略重要性、机构成熟度和业务相关度，将管控风格划分为资本投资型、战略设计型、战略控制型和运营管理型。其中资本投资型管控适用于集团公司对参股公司的管理：集团公司不直接制定参股公司战略规划，与参股公司无协同与共享职能，更加关注其财务运营指标和短期内投资资本的价值。endprint

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会决议和财务会计报告。”集团公司可组织战略、财务等部门定期对以上资料进行收集、整理、分析，判断参股公司的运营状况，为后续对投资股权的管理提供决策依据。

（一）参股公司重大事项分析

集团公司应关注参股公司发生的重大事项，及时跟踪事项的处理情况。参股公司重大事项范围一般包括以下内容。

（1）需要由参股公司股东会、董事会、监事会表决的所有事项；

（2）参股公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级管理人员等重要人员发生变化；

（3）公司发生年度经营亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

（4）参股公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其他机构借款；

（5）参股公司经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；

（6）参股公司涉及合并、分立、破产、解散、被收购和兼并等事项；

（7）参股公司的经营环境发生重大变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对投资公司的经营有显著影响；

（8）参股公司被司法机关立案调查或可能面临行政处罚。

（二）参股公司财务分析

集团公司以季度、年度为单位获取参股公司财务报表，年度审计报告，对投资股权进行减值测试，系统分析参股公司盈利能力、运营能力、成长能力等财务指标，及时发现参股公司存在的问题；结合参股公司年度预算、战略规划等材料，对集团公司持有股权的风险及价值变动趋势进行预测。

四、参股公司财务处理

根据集团公司持有参股公司股权的目的、时间长短及股权比例并结合对参股公司有无控制、共同控股和重大影响等因素，财务部门在参股公司的账务处理方面选择记入长期股权投资或可供出售金融资产。记入长期股权投资科目的，通常情况下，对参股公司表决权资本占资本总额的20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算。对参股公司的投资占该单位有表决权资本的20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。在每个会计期末，根据记账方法调整长期股权投资的账面余额，为及时发现风险，应在每半年末进行测算及比对。记入可供出售金融资产的，财务处理的重点是关注资产负债表日，确定可供出售金融资产发生减值的，应当将应减记的金额作为资产减值损失进行会计处理，同时计提相应的资产减值准备，以真实反映参股公司的价值。

五、结语

基于参股公司往往无实际控制权，企业集团一般不直接参与日常管理的实际情况，需在运营监督过程中及时發现参股公司存在的问题及风险，集团公司应对其进行评估，根据问题的影响、损失程度并采取以下应对措施。

对于参股公司制度不完善、管理不到位等内部运营问题，如未对股东利益造成损害，集团公司可安排职能部门对参股公司进行提醒。

如参股公司存在问题较为严重，可能对股东利益造成损失，集团公司可通过书面、电话及现场调研等方式对参股公司存在的问题进行核实，向参股公司发送建议函，要求其采取措施并反馈整改结果。

如参股公司因经营亏损、重大决策失误导致集团公司出现投资资产减值风险，集团公司应及时组织财务、战略、法务等职能部门对持有该公司股权必要性进行专项论证后，采取减资、转让等措施避免遭受损失。

参考文献：

[1]高燕.大股东控制与内部控制人控制的比较分析[J].中国总会计师，2005，（10）：76-77.

[2]王昶.母子公司管理控制研究[M].北京：经济科学出版社，2012：18-19.

（作者单位：潍柴控股集团有限公司）endprint